平均资产收益率 1.22% 1.14% 1.23% 平均所有者权益收益率 17.68% 16.03% 17.36% 数据来源：《国家开发银行2004年年报》
开发银行2004年度、2003年度和2002年度利润表 金额单位：人民币百万元
2004 2003 2002
利息收入 71,994 59,167 51,668 利息支出 -40,953 -34,747 -32,206 利息收入净额 31,041 24,420 19,462 手续费收入 305 123 68 手续费支出 -15 -7 -13 手续费收入净额 290 116 55 股利收入 833 1,644 1,831 投资收益(损失) 2,103 -821 -2,391 营业支出 -5,078 -4,266 -3,760 信贷资产准备 -3,688 -2,829 1,230 其他营业收入 -204 203 266 税前利润 25,297 18,467 16,693 所得税 -7,888 -5,255 -4,774 净利润 17,409 13,212 11,919
开发银行2004年、2003年和2002年12月31日资产负债表 金额单位:人民币百万元
2004 2003 2002 资产
现金及存放央行款项 28,576 16,143 7,354 存放同业款项 1,450 2,085 913 交易性资产 2,159 821 680 买入返售证券 - - 9,228
贷款,净额 1,389,186 1,120,885 876,132 信达证券 103,154 103,016 103,046 投资
待出售投资 42,305 28,152 34,452 持有到期投资 1,766 1,738 497 固定资产,净额 2,696 2,412 2,039 递延税资产 1,489 3,608 4,566 其他资产 1,701 307 2,804
资产合计 1,574,482 1,279,167 1,041,711 同业存放款项 744 1,344 1,874 客户存款 95,935 65,743 40,005 卖出回购证券 3,006 - -
向其他银行和政府借款 83,612 51,046 44,603 交易性负债 338 448 672
发行证券 1,254,825 1,064,406 860,543
次级档证券 20,006 - - 其他负债 8,543 6,751 18,613 负债合计 1,467,009 1,189,738 966,310 实收资本 50,000 50,000 49,050 资本公积 - - 134 储备 6,336 5,161 1,649 留存收益 51,137 34,268 24,568 所有者权益合计 107,473 89,429 75,401 负债及所有者权益合计 1,574,482 1,279,167 1,041,711 上述两表的会计原则说明： a. 报表编制基础
按照《国际财务报告准则》编制。除对待出售投资、交易性资产及交易性负债及金融衍生工具按公允价值计量外，其他项目以历史成本原则为基础计量。 b. 会计年度
会计年度为公历1月1日至12月31日。 财务报表编制说明：
上述资产负债表与利润表均依据2004年与2003年两年经会计师审计的财务报告编制，其中对2003年财务报表中的数据按2004年经审计的财务报表中对应科目进行了调整。
第四章发起机构、受托人、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录申明 由于此次证券化交易为第一次试点交易，发起机构、受托人、贷款服务机构和资金保管机构均无类似经验，同时亦无违约记录。
第五章交易结构及当事方的主要权利与义务
根据《信托合同》规定，国家开发银行作为发起机构以部分信贷资产作为信托财产委托给受托人，以中诚信托投资有限责任公司为受托人，设立一个专项信托。
受托人向投资人发行本期证券，并以信托财产所产生的现金为限支付本期证券的本息及其他收益。受托人所发行的证券分为三档，分别为优先A档、优先B档以及次级档证券，信托财产所产生收益的支付顺序请参照本发行说明书第十一章的规定以及《信托合同》的详细条款。支付顺序的确定原则是，正常情况下，只有在优先A档证券项下的当期利息和优先B档证券项下的当期利息依次清偿完毕之后，才开始依次支付优先A档证券项下的本金；当优先A档证券项下的本金全部清偿完毕之后，才开始支付优先B档证券项下的本金；只有在优先B档证券项下的本金全部清偿完毕之后，剩余部分支付次级档证券。 证券的发行由发行安排人组建的承销团来完成。
信托有效期内，受托人委托贷款服务机构对于信托财产的日常回收进行管理和服务。 对于信托财产所产生的现金流，受托人委托资金保管机构提供资金保管服务。
本期证券中，优先A档及优先B档将在银行间债券市场上市交易，次级档证券在认购人之间通过协议进行转让。中央国债登记结算有限责任公司作为本期证券的证券登记托管机构，负责对本期证券(包括优先A档、优先B档以及次级档)进行登记托管，并向投资者转付由资金保管人划入的到期应付信托利益。 二、主要当事方的主要权利和义务 1. 发起机构/委托人 (1) 发起机构/委托人的权利
有权获得发行本期资产支持证券的发行对价。
有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享有委托人应当享有的所有相关权利。 (2) 发起机构/委托人的义务
保证信托财产符合《信托合同》项下所做的声明和保证的要求，并应按《信托合同》对不合格信贷资产予以替换。
保证其在《信托合同》项下所做出的其它声明和保证于信托生效日是真实、合法和有效的。 就信托财产从发起机构向信托的转移，向相关借款人及保证人履行通知义务。
有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，承担委托人应当承担的所有相关义务。 2. 发行人/受托人 (1) 发行人/受托人的权利
有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享有受托人应当享有的所有相关权利，包括但不限于获得受托报酬、管理、运用和处分信托财产、提议召集证券持有人大会，还有权行使其在《证券化信贷资产管理服务合同》以及《资金保管合同》项下的权利。
有权委托发行安排人和承销商发行本期证券，享有其在《承销团协议》项下的权利；并有权聘请法律、财务、信用评级等中介服务机构对本期证券的发行及信托财产进行跟踪尽职调查、审计、信用评级等服务。 (2) 发行人/受托人的义务
有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，承担受托人应当承担的所有相关义务，包括但不限于为信托财产编制会计报表、定期向委托人及证券持有人报告信托财产的状况、保持信托财产与受托人自有财产及其他信托项下的财产的独立性、保管信托事务记录。
为维护受益人的权利和利益，监督贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构以及其他交易方履行相关协议的约定。
根据《信托合同》的规定对信托利益进行分配。 3. 贷款服务机构 (1) 贷款服务机构的权利
根据《证券化信贷资产管理服务合同》的规定以及受托人的指令或证券持有人大会的决议对信托财产进行管理。有权收取服务费，并就其发生的管理处置费用要求受托人给予报销。有权针对紧急事件采取应急措施。
(2) 贷款服务机构的义务
设立专门的部门提供贷款管理服务，并应尽与管理自有资产相同的注意和谨慎。不得以谋求自身利益为目的对信托财产进行管理和处分。就信托财产维持完整记录和凭证管理。并根据受托人的要求，定期就信托财产的运行情况编制报告，以供受托人向证券持有人进行持续披露所需。妥善保管全部资产文件。 收取贷款本息，并划付至信托财产资金账户；在借款人发生违约时及时提出处置方案供受托人审批。定期向受托人提供资产管理服务报告，并在发生重大事件时及时向受托人报告。 根据《证券化信贷资产管理服务合同》约定垫付管理处置费用。 接受受托人的监督检查。 4. 资金保管机构 (1) 资金保管机构的权利 收取保管费用。
对受托人发出的划款指令及清算指令进行审核。 (2) 资金保管机构的义务
指定专门的托管部门并选派具备专业从事信托资金保管经验的人员为信托受托人提供保管服务，为信托开立专门帐户，并保证信托财产资金帐户的独立性。及时执行受托人发出的有效指令，以约定的方法对信托财产资金帐户的资金进行安全保管，代为归集和支付相关税费和信托利益。接受受托人监督和查询，并按受托人的要求定期提供对帐单和定期报告。对相关材料进行保管，并在更换资金保管机构时配合交接。 对相关材料进行保管。 5. 发行安排人和承销商 (1) 发行安排人
有义务协助发行人取得本期证券的发行审批；协助发行人组建承销团；协助发行人完成本期证券的发行工作。
(2) 承销商
有权获得所承销的资产支持证券；依据《承销团协议》获得承销费。
有义务提交各项所需文件；在招标开始后，如遇重大突发性问题，迅速通知发行人及发行安排人；有义务按时足额将承销款项划入发行人指定的银行帐户；有义务按承销额度履行承购包销义务，依约进行分销；有义务在发行结束后，依发行安排人协调，按照登记托管机构规定办理证券的托管事宜；有义务按法律规定，办理证券本息兑付和资产支持证券上市后的代理资产支持证券交易、清算工作。
第六章资产支持证券持有人大会的组织形式与权力 一、组成
本期证券中各类别证券的持有人分别组成该类别证券持有人大会。通过购买发行人所发行的相关类别本期证券、或在银行间债券市场通过交易购得相关类别的本期证券的所有证券持有人，自动成为该类别证券持有人大会的成员。 二、持有人权利
各类别证券持有人大会均有权对涉及本类别证券持有利益的所有重大事项进行表决，包括但不限于下列事项：
(1) 监督并审议受托人和各中介机构对信托财产的管理和收支情况，并有权要求受托人和各中介机构对相关情况做出说明；
(2) 决定本信托项下受托人、贷款服务机构、资金保管机构的更换事宜； (3) 决定信托清算时非货币信托财产的处置方式；
(4) 决定是否进行费用超过300万元的与信贷资产相关的诉讼或者仲裁及确定诉讼或者仲裁相关费用的支付方式；
(5) 决定是否批准单个信托利益核算期内，除与信贷资产相关的诉讼或者仲裁费用外，超过300万元(不含300万元)的管理处置费的支出申请与资金用途；
(6) 资产支持证券持有人大会有权审议受托人报告的影响信贷资产产生的现金流发生或可能发生的事件及相关处理措施，并指令受托人按照大会的决定执行。影响信贷资产产生的现金流发生或可能发生的事件，包括借款人提出调整分期还款计划申请、借款人提出贷款展期申请、超过诉讼备付金账限额的诉讼事宜、《借款合同》和/或担保合同(如有)的协议变更；
(7) 资产支持证券持有人大会有权审议受托人就信贷资产日常性管理事务提出的处理方案，并指令受托人按照其决定执行；
(8) 决定发生证券化违约情况下的处理方法；以及 (9) 《信托合同》和《发行说明书》约定的其他权利。 三、会议召集
1、本期证券持有人大会为不定期会议。
2、就每一类别证券持有人大会而言，单独或共同持有本类别证券未偿本金余额10%或以上的资产支持证券持有人，有权提议召集本类别证券持有人大会。在受托人不召集的情况下，资产支持证券持有人有权依照《信托合同》约定自行召集，并报中国人民银行备案。
3、受托人认为有必要时，可随时召开资产支持证券持有人大会。
4、委托人认为有必要时，可以提议受托人召开资产支持证券持有人大会。
5、提议受托人召集大会的资产支持证券持有人或者委托人应提交关于大会讨论议题的书面议案。受托人应审查该书面议案，并在收到该书面议案后7日内作出是否召开资产支持证券持有人大会的决定。如受托人发现该书面议案违反法律、法规或者《信托合同》的规定，则受托人有权拒绝召开资产支持证券持有人大会。受托人决定不召开资产支持证券持有人大会的，应向提出书面议案的资产支持证券持有人或者委托人说明理由。
6、法定人数：就每一类别证券持有人大会而言，需由单独或共同持有本类别证券未偿本金余额50%或
以上的两个或两个以上资产支持证券持有人出席，其所做决议方为有效，并对同一类别证券的所有持有人具有约束力。在以通讯方式召开持有人大会的情形下，亦需按上述比例的持有人进行投票。
7、前述比例计算，均应以相关的证券持有人大会召开日前第五个工作日证券登记结算机构所记载的相关数据信息为准。
8、受托人提议召开或资产支持证券持有人自行召集持有人大会时，应当至少提前三十日在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)、中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)上公告资产支持证券持有人大会的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，以通知全体资产支持证券持有人相关会议事宜。
9、任何类别的证券持有人大会均不得就未经公告的事项进行表决。
10、如果经合理召集的任何类别证券持有人大会的与会人数未达到法定人数，则受托人或由单独或共同持有本类别证券未偿本金余额10%或以上的资产支持证券持有人，有权在30天内再次召开持有人大会。在再次召集的大会上，其法定人数将分别降低。就需要特别决议的事项，法定人数降为40%；就普通决议事项，法定人数降为无限制。
11、证券持有人可以委托其他持有人或任何第三方出席持有人大会并进行投票，但需要向受托人提供书面的授权委托书。
12、在资产支持证券持有人自行召开资产支持证券持有人大会时，负责召集资产持有人大会的资产支持证券人持有人(召集人)应在会议召开7日前书面通知受托人列席会议。在受托人因故无法参加会议时，召集人应聘请律师列席会议。资产支持证券持有人自行召开的资产支持证券持有人大会应由受托人见证或者由列席会议的律师出具书面意见，以证明会议的召开和相关决议的形成符合《信托合同》的约定。否则受托人有权不执行召集人自行召集的资产支持证券持有人大会所作出的决议。经受托人见证或者经律师出具书面意见证明符合《信托合同》约定的自行召集的资产支持证券持有人大会的费用由信托财产承担。 四、会议方式
资产支持证券持有人大会可以采取现场或通讯方式进行。 五、表决 1、特别决议事项
下列事项需要占出席会议的相关类别的资产支持证券尚未清偿本金余额75%的资产支持证券持有人一致同意形成决议：
(1) 决定提前终止本信托的事由；
(2) 变更受托人、贷款服务机构、资金保管机构。
但是，如果优先A档资产支持证券尚未清偿完毕，未经优先A档资产支持证券持有人大会做出特别决议，优先B档或次级档资产支持证券持有人大会就上述事项所做决议不予生效；以此类推，如果优先B档资产支持证券尚未清偿完毕，未经优先B档资产支持证券持有人大会做出特别决议，次级档资产支持证券持有人大会就上述事项所做决议不予生效。
如果委托人与资产支持证券持有人大会关于解任受托人的意见不一致，那么以资产支持证券持有人大会的决议为准。 2、普通决议事项
除特别决议事项以外的其他事项，属于普通决议事项，需要占出席会议的相关类别的资产支持证券尚未清偿本金余额50%的资产支持证券持有人一致同意方可通过。普通决议事项仅包括： (1) 信托财产中非现金财产的处置； (2) 发生证券化违约事由时的处理方式；
(3) 决定对在一个信托利益核算期内贷款服务机构发生的300万元以上的管理处置费用是否进行实报实销；
(4) 审议受托人报告的重大事件及相关处理措施，并指令受托人按照大会的决定执行；
(5) 审议受托人提出的，关于是否为管理信贷资产而向借款人、担保人提起费用超过诉讼备付金帐户限