披露。
5.6. 如果招标失败，受托人应在招标失败后30日内召开资产支持证券化持有人大会。由资产支持证券持有人大会决定非现金资产的处置事宜。
5.7. 如资产支持证券持有人大会不能正常召开或无法形成有效决议，则将视为全体资产支持证券持有人同意并授权受托人按照受益人利益最大化原则选择的适当的处置和分配方式。 5.8. 处置回收资金中属于本金的部分计入本金帐户，属于利息部分的计入收益帐户。
第十二章本期证券的基本情况
本期证券名称： 2005年第一期开元信贷资产支持证券 发起机构：国家开发银行
发行人：中诚信托投资有限责任公司
分档：本期证券分为三档，分别为优先A档、优先B档和次级档证券
发行总额：优先A档29.24089亿元 优先B档10.025448亿元 次级档证券2.506362亿元 信用等级：优先A档：AAA级 优先B档： A级 次级档证券：未予评级 发行方式：优先A、B两档采用公开招标承销方式发行 次级档采用私募方式发行
票面利率：优先A档：固定利率，票面利率根据招标结果确定 优先B档：浮动利率，浮动基准为一年期定期存款利率(2006年7月1日及2007年1月1日为基准利率调整日)，票面利率为一年期定期存款利率+利差，利差根据招标结果确定 次级档证券：无票面利率 证券到期日： 2007年6月30日
预期到期日：优先A档： 2006年12月31日 优先B档： 2007年6月30日 次级档证券：2007年6月30日
发行期： 2005年12月12日至2002年12月15日 缴款截止日： 2005年12月20日 起息日： 2005年12月21日 本期证券面值：人民币100元
证券形式：采用实名记帐方式，由证券登记托管机构统一托管。
利息计算方法：优先A档和优先B档证券分别以各档证券的期初未偿还本金余额乘以票面利率乘以利息计算期间的实际天数除以365计算(闰年计算方法相同)，只计算单利。利息计算期间为自前次信托利益核算日(不含)起，至本次信托利益核算日(含)之连续期间。在本期证券中，信托利益核算期即为利息计算期。
计息日：即指优先A档和优先B档证券所对应的信托利益核算日，指在信托期限内，受托人为资产支持证券持有人核算当期的信托利益的日期。本信托中，信托利益核算日为每个自然季度最后一个自然日或信托终止日。
付息日：即指优先A档和优先B档证券所对应的信托利益支付日，指在信托期限内，每个自然季度末的次月第13个自然日(如果该日为周六、周日或中国的法定假日，则信托利益支付日应顺延至下一日工作)。
证券利息的支付顺序：详见第十一章关于收益账下支付顺序的规定。 证券本金的支付顺序：详见第十一章关于本金帐项下支付的规定。
支付方式：本金、利息及收益均以人民币支付，尾数计算到分，分以下四舍五入。
提前偿付及处理方式：在信托终止日前，如果借款人已经将全部信贷资产的本金部分偿付完毕，则以最后一笔本金实际偿付日作为核算日，结清本息，并且在之后第十个工作日按照《信托合同》第8.4条规定的顺序向资产支持证券持有人进行分配。 在当期信托利益核算日10天之前某一日，若信贷资产当期累计本金提前偿还超过2亿元，则以该日之前的当期提前偿付本金作为提前偿付信托利益核算日，将该日之前的当期提前偿付本金于提前偿付信托利益支付日按照《信托合同》第8.4条规定的顺序向资产支持证券持
有人进行分配；若有利随本清的利息则计入收益账，在当期信托利益支付日支付。 加速清偿：详见第十一章 有关“加速清偿”的规定。 证券化违约：详见第十一章有关“证券化违约”的规定。
允许的投资：自信托财产取得的现金流无需当期支付的部分，受托人可用于进行如下投资：银行存款、国债现券回购、政策性金融债回购业务。
持续季度报告安排：贷款服务机构与资金保管机构应按季向受托人提交季度报告，提交日期为每一付息日前的第七个工作日(T-7)；受托人向银行间市场及证券登记托管机构提交季度报告的日期为每一信托利益支付日前的第五个工作日(T-5)。
合格投资者：经中国银监会、中国证监会、中国保监会批准的人民银行认可资格的可以投资资产支持证券的商业银行、保险公司、农村信用联社、证券公司和人民银行认可的并获准进入全国银行间债券市场上的其他机构。
交易市场：经人民银行批准后，优先A档和优先B档证券在银行间债券市场上市交易，次级档证券在认购人之间可以协议转让。
登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司或监管部门指定的其他资产支持证券登记托管机构。 发行费用：包括为本期证券发行之目的在信托生效日之前发生的委任律师、会计师、评级机构的费用、信托设立公告和通知、承销费和托管机构登记服务费等费用。所有发行费用均由本期证券发行募集资金中列支。
第十三章本期证券的内外部信用提升方式
本期证券通过设定三个类别的优先/次级档证券的结构来实现信用提升的效果。
本期证券优先B档证券占发行总金额的24%，次级档证券占发行总金额的6%。次级档证券的本息受偿顺序次于优先A档和优先B档，优先B档证券的本息受偿顺序次于优先A档。若原债务人发生违约，则首先由次级档证券承担损失，当违约金额大于次级档证券本金余额时，优先B档投资者将按比例承担，依此类推。
第十四章信用评级机构出具的本期证券信用评级报告概要及有关持续跟踪评级安排的说明 一、基本评级意见
基于评级基准日的入池资产数据、信息，以及中诚信国际信用评级有限责任公司计算的各档资产支持证券预期损失均值，结合考虑各种风险对信用提高度的要求，参照中诚信国际资产证券化评级标准，信用评级机构给予优先A档资产支持证券的预定评级为 AAA 级，优先B档资产支持证券的预定评级为 A 级。 上述评级反映的是优先A档、优先B档资产支持证券利息获得及时支付和本金在到期日前足额偿付的可能性。
二、跟踪评级安排
在本次资产支持证券发行前，受托人已委托为优先A档、优先B档提供信用评级服务的中诚信国际信用评级有限责任公司作为信用评级机构对上述两档资产支持证券的风险程度和偿还能力进行全程的跟踪监测。在这两档资产支持证券的存续期内，每年对其信用状况进行跟踪评级。现将证券存续期内跟踪评级安排说明如下：
(一) 在优先A档、优先B档资产支持证券本金余额为零前，信用评级机构将对其进行动态跟踪评级，对可能影响两档证券收益的重大事件，信用评级机构将及时进行分析，据实确认信用等级或调整信用级别。如果调整信用等级，将及时通知受托人。
(二) 受托人积极配合信用评级机构的跟踪评级，及时为其提供跟踪评级所需的资料。
(三) 受托人收到信用评级机构证券调整信用等级的通知后，将及时报告证券登记托管机构和全国银行间同业拆借中心，由其向投资者披露。
(四) 自本次资产支持证券发行后的次年起，每年7月，信用评级机构将对尚未结束的优先A档或优先
B档资产支持证券进行年度评级，出具该证券上年度的《跟踪评级报告》。
(五) 受托人在收到信用评级机构提供的年度《跟踪评级报告》后，将于7月31日前向证券登记托管机构和全国银行间同业拆借中心提交评级报告，由后者通过其网络向投资者公布。 第十五章执业律师出具的法律意见书概要
北京市中伦金通律师事务所作为发起机构及发行人共同聘请的法律顾问，就本期证券的交易结构出具了正式的法律意见。其法律意见的主要结论概述如下：
包括《信托合同》、《信托财产资金保管合同》、《证券化信贷资产管理服务合同》、《资产支持证券发行安排协议》及《承销团协议》在内的交易文件合法有效，文本之间不存在相互冲突的内容，交易文本约定的内容不违反目前的法律、法规的规定。
1、交易各方均具有签署相关交易文本的主体资格，一经合法签署，即对相关方构成法律上的约束力。 2、项目交易结构安排能够实现资产证券化所需的有限追索、破产隔离的法律目标。 3、在项目交易制度安排上，开行难以对信托进行有效的法律控制。
4、信托设立后，被证券化的信贷资产被设立为信托财产后，将发生债权转让的法律效果。
5、本交易不存在抵/质押权的变更登记问题、信托登记问题，保证债权将随着基础资产被设立为信托财产而由受托人依法享有，保证债权随主债权的转让而转让。 第十六章选择性或强制性的赎回及终止条款 一、选择性赎回条款：无 二、强制性赎回条款：无 三、终止条款：
在发生下列情形之一时，本期证券终止： (1) 信托目的已经实现或已经不实现；
(2) 《信托合同》第16.4条规定的信托期限届满； (3) 信托因违反法律、法规被依法撤销； (4) 相关监管部门要求信托终止的；
(5) 经委托人、受托人提议，由资产支持证券持有人大会决议提前终止；或
(6) 当出现《信托合同》第8.4.7条约定情形，即全部信贷资产的本金部分已偿付完毕时，信托提前终止。
第十七章本期证券的利率敏感度分析/提前还款分析 一、产品设计的基本参数说明 1．违约率、回收率和违约结构
资产池预期违约率为0.285%，压力情况下预期违约率为0.97%；正常情况下的预期回收率为63.5%，压力情况下违约资产的回收率为31.9%。资产违约后半年收回。违约时间结构为： 第1季度第2季度第3季度第4季度第5季度第6季度第7季度合计 8.42％ 12.48％ 11.71％ 23.78％ 9.54％ 18.66％ 15.42％ 100％ 2．提前还款率
该项参数根据发行机构历史数据确定，具体数据如下： 公路电力铁路城建电信制造煤炭石化
2.1% 2.8% 3.6% 2.4% 12.9% 4.1% 3.6% 2.4% 3．费用支出
(1) 固定费用：按季度支付 单位：万元
第0季度第1季度第2季度第3季度第4季度第5季度第6季度第7季度合计 21.89 23.0 3.0 3.0 13.0 23.0 13.44 100.33
(2) 变动费用：年费率为0.48%，折季费率为0.12%，基数为每季初的贷款余额，支付方式为每季
度支付一次。
4．现金流支付顺序 (1) 利息支付
资产池产生的本息额首先用于支付税收和规费、中介费用；第二，依次偿还优先A、B两档的利息。 (2) 本金支付
在偿还完优先A、B两档利息后，提取准备金，设定一个最低限；剩余现金流依次用于偿还优先A、B两档的本金。 (3) 次级档
在清偿完优先A、B两档后，剩余现金流用于次级档的投资者。如果出现利息或本金的递延支付，也是优先A档比优先B档优先，利息比本金优先。 具体说明请参照第十一章的规定。 5．其它参数
营业税率5.5%；每年记息天数为365天。 二、分层设计
考虑到投资者的需求、资产池特性和监管办法等因素，将资产支持证券划分为三个层次，优先A档证券、优先B档证券 和次级档证券，比例分别为70％、24％、6％。前两层的预定评级分别为：AAA、A。 三、资产支持证券的利率
优先A档证券为固定利率；优先B档证券为浮动利率，基准为一年期存款利率；次级档证券(权益层)不设票面利率，只给出预期收益率。 四、加权平均期限
优先A档证券、优先B档证券、次级档证券各层加权平均期限分别为：0.67年、1.15年、1.53年。 五、利率敏感性分析
从利率上下浮动5％的情况看，由于优先A档证券为固定利率，因此对其没有影响；当利率上升5％时，优先B档证券的利率向上浮动4.9%，次级档证券的利率向上浮动10.7％；当利率向下浮动5％时，优先B档证券的利率向下浮动5.2％，次级档证券的利率向下浮动11.0％。
由此可以认为：优先A档证券对利率变化不敏感；优先B档证券较为敏感，且对利率上下浮度的敏感性基本相同；次级档证券对利率最为敏感，利率的上下浮动的敏感性基本相同。
第十八章投资风险提示
投资者在评价和购买本期证券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本期证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不构成发起机构、受托人或任何其他机构对投资者的负债，资产支持证券持有人在本期证券下的追索权仅限于信托财产。 二、借款人提前还款风险
信托财产中债务人提前还款会造成信托财产的现金流量失衡，从而与设计的现金流量规划不同。除受债务人自身的财务状况影响外，市场利率的变化，其他融资成本的变化等因素都将影响债务人提前还款。由于影响因素多且不确定，因此债务人提前还款的时间和数量都很难准确预计。 三、借款人违约风险暨信用风险
如果信托财产项下的任何借款人或保证人未能按时履行合同项下的还本付息义务，可能导致信托财产的现金流无法达到预期水平，进而可能影响本期证券的还本付息，投资人因此而有所损失。 四、信托财产过度集中风险
虽然受托人和发起机构在筛选信托财产时已经尽可能地考虑到控制单笔资产的比重、不同行业资产、不同地域资产的比重等，但是仍然不能排除在某一特定核算日时单笔资产的比重过大将影响受益证券的现金流量，各笔资产所处行业高度相关也会造成资产池风险集中。 五、利率风险
本期证券在存续期限内的价格将会受到利率的影响。受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性，从而资产支持证券持有人将面临利率变动的风险。 六、流动性不足风险
本期证券将在银行间债券市场上进行流通。由于资产证券化产品在我国尚属创新金融产品，投资人对该产品还不熟悉，在转让时可能存在一定的流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将证券变现。 七、操作风险
操作风险是指发起机构由于不适当或失败的内部程序、人员及系统或外部事件所造成损失的风险。其中包括内部程序风险、制度风险、法律风险、清算风险、IT系统风险、人员风险和外部事件风险。 八、法律风险
法律风险是指因外部金融法规不完备或当事方对法律条文的误解、执行不力、或条文规定不细等原因导致无法执行双边合约，以及由于诉讼、不利判决和法律文件缺失、不完备而可能使当事方造成损失的各类风险。法律风险涵盖签约、履约和争议处理各阶段。 九、交易他方的违约风险或发生重大不利变化
本次交易涉及众多交易方，虽然相关的交易文件对交易各方的权利和义务均有详细的规定，但是发行人无法排除由于任何一方违约或发生重大不利变化导致投资者利益损失的风险。
第十九章注册会计师出具的税收安排意见书
德勤华永会计师事务所有限公司北京分所根据现行法律、法规及特殊目的信托将不做为纳税主体的假设的规定，针对本期证券的发行提供了税收安排意见书。其主要内容摘录如下： 一、营业税
1、发起机构转让债权不征收营业税。
2、受托人从其受托管理的信贷资产项目中取得的利息收入，应由该利息收入的直接收取人，即投资人，按利息收入全额计算扣缴5%的营业税。
3、在资产证券化的过程中，贷款服务机构所取得的服务费收入，受托人取得的信托报酬，法律、会计及评级机构取得的中介费，承销商取得的承销费，资金托管人和证券托管机构取得的托管费，担保机构取得的担保费等，应按现行营业税的政策规定缴纳5%的营业税。
4、对金融机构（包括银行和非银行金融机构）投资人买卖本期证券取得的差价收入征收营业税；对非金融机构投资人买卖信贷资产证券取得的差价收入不征收营业税。 二、企业所得税
1、发起机构转让信贷资产的溢价收入应并入企业的应纳税所得额计算缴纳企业所得税；发起机构转让信贷资产的损失，经税务机关批准后，可在所得税前扣除。
2、对于特殊目的信托中，受托人管理、运用、处分实施资产证券化的信贷资产而取得的信托收益，在信托分配其收益后，由投资人计算缴纳相应的企业所得税。企业投资者所取得的信托收益应并入企业当期应纳税所得额计算缴纳企业所得税。如果投资者是证券基金，应按现行基金税收政策进行纳税。投资人转让其持有的信贷资产证券所取得的转让所得，应按企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。 3、在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务费收入，受托人取得的信托报酬，法律、会计及评级机构取得的中介费，承销商取得的承销费，资金托管人和证券托管机构取得的托管费，担保机构取得的担保费等，均应并入其应纳税所得额按其适用税率计算缴纳企业所得税。 三、印花税
1、发起机构与受托人签订的《信托合同》暂免征收印花税。
2、受托人委托贷款服务机构管理受托的信贷资产，双方签订的《证券化信贷资产管理服务合同》暂免征收印花税。
3、发起机构、受托人在资产证券化过程中，与各参与主体签订的其他应税合同，暂免征收发起机构、受托人应缴纳的印花税。