额的诉讼、仲裁或启动相关司法程序及确定诉讼或者仲裁相关费用的支付方式；
(6) 审议受托人就信贷资产日常性管理事务提出的处理方案，并指令受托人按照其决定执行； 同样的，如果优先A档证券尚未清偿完毕，未经优先A档证券持有人大会做出决议，优先B档或次级档证券持有人大会就上述事项所做决议不予生效；以此类推，如果优先B档证券尚未清偿完毕，未经优先B档证券持有人大会做出决议，次级档证券持有人大会就上述事项所做决议不予生效。 3、决议之间的冲突
如果不同类别证券持有人大会就同一事项所做的决议不同，或存在冲突，则应以优先级在先的证券持有人大会所做决议为准。即，如果优先A档证券尚未清偿完毕，应以优先A档证券持有人大会所做出决议为准；以此类推，如果优先B档证券尚未清偿完毕，应以优先B档证券持有人大会所做出决议为准。如果相关类别资产支持证券持有人大会没有就某事项形成决议，则视为类别资产支持证券持有人大会不同意该事项。
六、大会决议的披露
受托人应在资产支持证券持有人大会结束后十日内在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)、中国债券信息网(www.chinabond.com.cn )或者中国人民银行指定的其他全国性媒体上公告。
第七章交易各方的关联关系申明
发起机构、受托人、资金保管机构以及证券登记托管机构之间无股权关联关系。 发起机构同时兼任贷款服务机构。
第八章相关法律文件的主要内容 合同名称信托合同
合同当事方国家开发银行，作为委托人 中诚信托投资有限责任公司，作为受托人
当事方主要权利义务 (1) 发起机构/委托人 · 有权获得资产支持证券发行对价。 · 有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享有委托人应当享有所有相关权利。 · 保证信托财产符合《信托合同》项下所做的声明和保证的要求，并应按《信托合同》对不合格信贷资产予以替换。 · 保证其在《信托合同》项下所做出的声明和保证于信托生效日是真实、合法和有效的。 · 就信托财产从发起机构向信托的转移，向相关借款人及保证人履行通知义务。 · 有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，承担委托人应当承担的所有相关义务。 (2) 发行人/受托人 · 有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享有受托人应当享有的所有相关权利，包括但不限于获得受托报酬、管理、运用和处分信托财产、召集证券持有人大会、行使其在《资产服务合同》以及《资金保管合同》项下的权利，以实现受益人利益的最大化。 · 有权委托发行安排人和承销商发行本期证券，享有其在《承销团协议》项下的权利；并有权聘请法律、财务、信用评级等中介服务机构对本期证券的发行及信托财产进行跟踪尽职调查、审计、信用评级等服务。 · 有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，承担受托人应当承担的所有相关义务，包括但不限于为信托财产编制会计报表、定期向委托人及证券持有人报告和披露信托财产的状况、保持信托财产与受托人自有财产及其他信托项下的财产的独立性、保管信托事务记录。 · 为维护受益人的权利和利益，监督贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构以及其他交易方履行相关协议的约定。 · 根据《信托合同》的规定对信托利益进行分配。 (3) 受益人 全体证券持有人及其合法继承人和受让人为信托的受益人，有权依《信托合同》取得其信托收益、了解信托财产的管理及收支情况、召集以及参加证券持有人大会就相关事项做出决议。根据《信托合同》及相关市场规则依法转让其所持有的资产支持证券。
违约责任赔偿因违约给对方造成的损失
生效条款自委托人和受托人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效 争议解决仲裁
合同权利义务转让限制无特殊规定
合同名称资金保管合同
合同当事方中诚信托投资有限责任公司，作为信托受托人 中国银行股份有限公司，作为资金保管机构 当事方主要权利义务 (1) 资金保管机构 收取保管费用。对受托人发出的划款指令及清算指令进行审核。保证信托财产资金帐户的独立性。指定专门的托管部门并选派具备专业从事信托资金保管经验的人员为信托受托人提供保管服务，及时执行受托人发出的有效指令，以约定的方法对信托财产资金帐户中的资金进行安全保管，代为归集和支付相关税费和信托利益。接受受托人监督和查询，并按受托人的要求定期提供对帐单和定期报告。对相关材料进行保管，并在更换资金保管机构时配合交接。 (2) 信托受托人 以信托名义在资金保管机构开立信托财产资金帐户。根据《信托合同》的规定正确、及时地发出指令，对信托财产进行会计核算，要求资金保管机构执行其划款指令，提供资金保管机构所需的文件和信息，对资金保管机构的工作及保管资金的保管情况进行监督和查询，在必要时召集证券持有人大会。对信托财产资金帐户内的资金进行再投资。支付资金保管费用、提议更换新的资金保管机构。
违约责任信托受托人逾期支付服务费用的，应支付逾期利息。由于信托受托人违约导致信托财产遭受直接损失的，信托受托人应在合理范围内承担赔偿责任。 服务机构需对其违反合同的行为使保管资金遭受的直接损失在合理范围内承担赔偿责任；违约导致重大经济损失的，信托受托人可提请证券持有人大会审议更换资金保管机构。
生效条款自合同经双方签字盖章且《信托合同》生效之日起生效 争议解决仲裁
合同权利义务转让限制无专门的限制规定 合同名称证券化信贷资产管理服务合同
合同当事方中诚信托投资有限责任公司，作为信托受托人 国家开发银行，作为贷款服务机构 当事方主要权利义务 (1) 贷款服务机构 根据《证券化信贷资产管理服务合同》的规定以及受托人的指令或证券持有人大会的决议对信托财产进行管理。有权收取服务费，并就其发生的管理处置费用要求受托人给予报销。有权针对紧急事件采取应急措施。 设立专门的部门提供贷款管理服务，并应尽与管理自有资产相同的注意和谨慎。不得以谋求自身利益为目的对信托财产进行管理和处分。就信托财产维持完整记录和凭证管理。并根据受托人的要求，定期就信托资产的运行情况编制报告，以供受托人向证券持有人进行持续披露所需。妥善保管全部资产文件。 收取贷款本息，并划付至信托财产资金账户；在借款人发生违约时及时提出处置方案供受托人审批。定期向受托人提供资产管理服务报告，并在发生重大事件时及时向受托人报告。 根据《证券化信贷资产管理服务合同》约定垫付管理处置费用。 接受受托人的监督检查。 (2) 受托人 按时支付服务报酬及报销管理处置费用。对贷款服务机构提出的请求及时做答复并在必要时召集证券持有人大会。对贷款服务机构的受托事务进行监督，并按受益人大会的决议更换贷款服务机构。 违约责任违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，贷款机构严重违约的情况下，可能导致被更换。但非因贷款服务机构原因造成不能及时有效对信贷资产进行管理的，贷款服务机构不承担由此产生的法律责任。
生效条款自签章且《信托合同》生效之日起生效，自信托终止时终止。 争议解决仲裁
合同权利义务转让限制未经对方同意并遵守《信托合同》规定，任何一方不得转让 合同名称承销团协议
合同当事方中诚信托投资有限责任公司，作为发行人 国家开发银行，作为发行安排人 承销商 当事方主要权利义务 (1) 发行人 · 有权要求承销商按时足额划付募集款项，办理与资产支持证券发行、登记与托管、付息与兑付、资产支持证券上市交易等项下有关事宜。 · 有义务通过发行资金帐户对资产支持证券的募集款项进行归集。 · 有义务向承销商支付承销费。 · 按照主管部门的审批及相关市场规则的规定，安排资产支持证券上市交易。 · 敦促登记托管机构按时足额划付资产支持证券付息、兑付款项。 (2) 发行安排人 · 有义务协助发行人取得资产支持证券的发行审批。 · 协助发行人组建承销团。 · 协助发行人完成资产支持证券等的招标(或/和私募)工作。 (3) 承销商 · 有权获得所承销的资产支持证券；依据《承销
团协议》获得承销费。 · 有义务提交各项所需文件。 · 在招标开始后，如遇重大突发性问题，迅速通知发行人及发行安排人。 · 有义务按时足额将承销款项划入发行人指定的银行帐户。 · 有义务按承销额度履行承购包销义务，依约进行分销。 · 有义务在发行结束后，依发行安排人协调，按照登记托管机构规定办理证券的托管事宜。 · 有义务按法律规定，办理证券本息兑付和资产支持证券上市后的代理资产支持证券交易、清算工作。
违约责任在发生冒领利息或冒兑本金的情形下，由办理付息或兑付的相关当事方自行承担全部责任。违约方对其违约行为向非违约方负责，并对其造成的损失向损失方承担赔偿责任。 生效条款自签署之日生效 争议解决仲裁
合同权利义务转让限制不得转让 合同名称资产支持证券发行安排协议
合同当事方中诚信托投资有限责任公司，作为发行人 国家开发银行，作为发行安排人
当事方主要权利义务 (1) 发行人 同意委托国家开发银行担任发行安排人，协助发行人对资产支持证券的发行，并按规定向发行安排人支付发行安排费。 (2) 发行安排人 · 协助发行人取得发行审批 · 协助发行人组建承销团 · 协助发行人完成资产支持证券的招标(和/或私募)等工作 · 有权向发行人收取发行安排费
违约责任发行人因其违反声明、保证和协议下的义务而导致他人对发行安排人提出权利请求或索赔时，同意免除发行安排人的责任并对其的损失和费用予以赔偿 生效条款自签署盖章之日生效 争议解决仲裁
合同权利义务转让限制没有规定
第九章贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法 1、贷款的发放程序
发起机构贷款发放的程序一般通过四个步骤来完成：开发储备阶段、贷款评审阶段、审议审批阶段和贷款承诺与合同签订阶段。
开发储备阶段：发起机构的各分行通过与客户的初步访谈以及对项目一般信息的了解，将借款人以及借款项目的基本信息推荐进入“项目储备库”。
贷款评审阶段：发起机构的评审管理部门负责组织发起机构的相关人员组成贷款项目评审小组，对拟贷款项目的可行性、经济性、担保率以及风险进行评审调查与评审谈判。评审小组根据调查及谈判结构编写评审报告。评审报告首先提交相关分行的贷款委员会进行审议。审议结果经分行行长同意提交总行评审管理部门。
审议审批阶段：总行评审管理部门对评审报告的审查主要分为四个步骤进行。第一步是合规性审查，在此阶段主要由评审管理部问从标准、方法、程序、信息、逻辑、表达等方面对评审报告内容是否符合编制评审报告的一般性要求进行审查。第二步是由熟悉行业融资需求和相关风险行业的专家所组成的独立委员会从行业、市场、财会、法律合规、借款人信用等多个角度分析拟贷款项目的风险，提出化解风险的建议，为贷款决策提供参考。第三步是贷款风险边界判断，由发起机构内部的法律、信用管理等部门分别对拟贷款项目的资产负债边界、信用风险边界和法律风险边界进行独立分析判断，并出具风险判断意见。第四步，由评审管理部门汇总前三个步骤中汇集的审议意见和风险边界判断意见提交总行贷款委员会审议决策，形成贷委会纪要提交行领导审批。
贷款承诺与合同签订阶段：根据审议批准的贷款条件及要求，由相关的业务部门组织出具贷款承诺，并进行贷款及相关担保合同的谈判及磋商阶段，以达成最终的贷款文件。最终的贷款文件经业务部门、风险管理部门以及法律部门审议批准后，报行领导审批并授权签署。 2、发起机构项目贷款审核标准
在项目贷款审核中，发起机构主要参照的标准是贷款的预期资产质量等级和预期损失率这两个主要指标。这两个指标是建立在发起机构严密的内部信用评级系统之上的。
首先，参照国际同行的惯例作法，发起机构在中国人民银行贷款质量五级分类法的基础上，对信贷资产质量分类标准进行了二次细化，建立了五类十四级分类标准，并且设定了与五类标准具有明确的对应转换关系。
其次，发起机构曾经聘请国际咨询专家提供咨询意见，并在此基础上制定了一套内部风险评级系统的框架结构，其中结合借款人的评级、借款人所在行业的评级等对违约概率、违约损失率、违约风险暴露等进行匡算。
在进行特定项目贷款评审时，贷款评审部门还会根据项目的具体情况，计算该项目预期的贷款资产质量等级和违约损失率数据，并根据所设定的门槛值判断是否发放贷款。 3、发起机构项目贷款担保方式
视情况，发起机构发放的项目贷款中存在一定比例的信用贷款，即该项贷款没有任何第三方的保证担保或抵押、质押担保。
除信用贷款外，发起机构根据不同贷款项目的特点及实际情况，接受第三方保证人提供的保证担保、借款人自己或由第三方提供的抵押或质押担保，或者是保证担保与抵押、质押相结合的组合担保。 根据具体项目类型的不同，发起机构所接受的担保财产涉及收费权(公路、电费)质押、国有土地使用权及/或房屋所有权抵押、其他资产抵押、股权质押等多种形式。 4、贷款管理方法
发起机构目前已经建立了“以客户为中心、合同管理为基础、电子化手段为支持、风险控制为主线、分级管理”的信贷管理制度。
在整个贷款管理的过程中，从工作标准、制度和操作管理等环节，充分体现了全面风险管理的原则，通过有效的贷后监督和滚动预测方式，及时识别信贷风险，制定防范预案并化解风险，实现从事后的被动化解向主动预防及事先的动态风险预警管理转变。
在实现与贷款评审决策环节的有效衔接的基础上，贷后管理中需要对前期项目评审决策的风险点和信用结构，根据实际情况的变化，不断进行动态回顾、再评估、比较与论证，建立对信贷风险的跟踪预测反馈机制。通过有效的贷后管理，对借款人、项目、贷款资金、信用结构等实施动态跟踪与监督，是信贷管理的核心和永恒主题。
在体现为客户服务与风险管理并重的前提下，按照“方便客户、服务客户、适应客户”的原则，结合不同客户的信用等级、行业、区域特点，在信贷管理中要充分体现差别化管理策略，从单个项目管理向行业性、区域性的整体管理不断延伸。
在制定具有科学性、可操作性、稳定性的信贷管理制度的基础上，建立科学有效、自我约束管理、具有较强激励作用的量化贷后管理与考核机制，提高信贷管理主动性和针对性，实现从注重定性管理与评价向量化贷后管理检查与考核转变。
在实现信贷管理的目标的过程中，发起机构要求从事信贷工作的人员全面掌握贷款信用评审、贷款评审和信贷管理的政策与方法。在信贷人员管理上发起机构努力实现以强调完成信贷任务向全面提高业务素质并实行资质管理转变。
5、违约贷款处置程序及方法
虽然建立了严格的贷款审批、监控制度和程序，但由于种种原因，如总体经济形势的转变、借款人财务状况的恶化等等，发起机构的部分贷款最后还是变成了不良贷款。为此，发起机构制定了严格的违约贷款处置程序。
设立信托前，一旦发生借款人违反《借款合同》的约定逾期偿还贷款本息的情况，发起机构将首先向借款人进行催收，并根据催收的情况，提出处置建议报送相关部门，必要时将通过诉讼方式处理。设立信托后，发起机构暨服务机构应当首先及时向借款人进行催收，并根据催收的情况，提出处置建议报送受托人，由受托人决定处置方式，其中涉及需要进行诉讼的按照《信托合同》的约定处理。
设立信托前，借款人如需调整分期还款计划，则应提出调整分期还款计划的书面申请，报请发起机构批准后方可执行。设立信托后，借款人提出调整分期还款计划的书面申请后，发起机构暨服务机构应于收到书面申请2日内将该申请书面报受托人批准。受托人有权拒绝该调整分期还款计划申请；或如果受托人拟同意该调整分期还款计划的申请，则应于收到该申请后2日内报资产支持证券持有人大会审批，如果该大会未能召开或未能作出有效决议，则视为大会否决了相关调整分期还款计划的申请。
设立信托前，借款人如需展期，则应提出贷款展期的书面申请，报请发起机构批准。设立信托后，借款人如需展期，应提出书面申请，发起机构暨服务机构应于收到书面申请之日2日内将该申请书面报受托人批准。受托人有权拒绝该贷款展期申请。如果受托人拟同意该贷款展期申请，则应于收到该申请后2日内报资产支持证券持有人大会审批，如果该大会未能召开或未能作出有效决议，则视为大会否决了相关贷款展期申请。
借款人如拟提前还款，则应提出提前还款申请，报请发起机构批准。发起机构有权按照《借款合同》向提前还款的借款人收取补偿金和/或违约金。
《借款合同》和《担保合同》的任何修改均应由双方协调并签署书面协议。 贷款利率按中国人民银行的规定进行调整。
如果发起机构对借款人有多笔债权，且借款人依据法律法规行使抵销权，则发起机构应与借款人共同确认被抵销债权是否属于信托财产。如果借款人依据法律法规行使抵销权且被抵销债权属于发起机构已交付设立信托的信托财产，则发起机构应无时滞地将相当于被抵销款项的资金全额转移到《信贷资产委托管理协议》规定的贷款服务机构，作为借款人偿还的相应数额的信贷资产收益，并同时通知受托人。
第十章信托财产的选择标准和统计信息 1、信托财产
发起机构在选择纳入信托财产的信贷资产时，充分考虑了以下因素，即(1)入选的信贷资产应具有较高的同质性，均为针对基础设施项目所发放的中长期贷款，并且均将于2007年7月1日前到期，和(2)信贷资产项下的借款合同对于还款时间都做出了明确的规定，信贷资产项下能够产生可预测的现金流收入。 具体说来，用于支持本期证券发行的信贷资产为发起机构所发放的贷款形成的债权以及相关担保权利。全部信贷资产涉及29名借款人向发起机构借用的51笔贷款，截止于2005年12月21日全部未偿债权本金总额为41.7727亿元。
2、在信托财产交付日，每份《借款合同》项下的信贷资产的标准为：
· 信贷资产中包含的各笔债权全部为国家开发银行(作为贷款人)发放的贷款所形成的债权；
· 信贷资产对应的全部《借款合同》适用法律为中华人民共和国(大陆)的法律，且在中华人民共和国(大陆)的法律项下均合法有效；
· 信贷资产所包含的每份《借款合同》项下每笔债权均为未到期债权；
· 信贷资产所包含的每份《借款合同》项下每笔债权的合同到期日不迟于资产支持证券到期日； · 信贷资产所包含的每份《借款合同》项下每笔债权均没有关于债权转让的限制性规定； · 《信贷资产清单》(见《信托合同》附件二)所列明的担保(如有)均合法有效； · 借款人、担保人(如有)均合法有效存续；
· 信贷资产不包含债务人为外国人或无国籍人或外国企业和组织的债权、或涉及军工或其它国家机密的债权；
· 信贷资产质量应为国家开发银行制定的信贷资产质量5级分类中的关注类(包含关注类)以上； · 信贷资产所包含的全部《借款合同》均未涉及未决的诉讼或仲裁。
截至交付日，信贷资产的整体状况和单笔信贷资产债权的状况详见《信贷资产清单》(参见《信托合同》附件二)。
3、信贷资产质量，截止于2005年12月21日的分布情况为： 质量分类 合同个数未偿本金金额(万元) 金额占比