【考点8】特殊的普通合伙企业
1、一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因“故意或者重大过失”造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
2、合伙人在执业活动中“非因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担“无限连带责任”。 专题三、有限合伙企业 【考点1】合伙人设立条件
1、有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；有限合伙企业“至少应当有1个普通合伙人”。
2、有限合伙人“不得以劳务”出资；普通合伙人可以用劳务出资。 【考点2】事务执行
1、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 2、有限合伙人的（8种）行为，不视为执行合伙事务。
3、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
4、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
5、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易：但是，合伙协议另有约定的除外。
6、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务：但是，合伙协议另有约定的除外。
【考点3】入伙、退伙和身份转变责任承担 普通合伙企业 有限合伙企业 新合伙人对入伙前合伙企新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业入伙 业的债务承担无限连带责的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 任。 退伙人对基于其退伙前的有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发退伙 原因发生的合伙企业债生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限务，承担无限连带责任。 合伙企业中取回的财产承担责任。 身份有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企转变 业发生的债务承担无限连带责任（有→普：前后都无限） 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任（普→有：前无限，后有限） 【考点4】合伙企业的解散和清算 1、解散事由
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现； （3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 2、财产清偿顺序
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。
16
专题四、外商投资企业法律制度 【考点1】外商投资企业的投资项目 1、鼓励类外商投资项目 2、限制类外商投资项目 3、禁止类外商投资项目 4、允许类外商投资项目
【考点2】外国投资者并购境内企业的出资
1、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业（股权并购）
（1）一次支付：外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。
（2）分期支付：对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60％以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。 2、外资“低于25%”出资期限
（1）投资者以“现金”出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起“3个月内”缴清；
（2）投资者以“实物、工业产权等”出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起“6个月”内缴清。
【考点3】中外合资经营企业法律制度 1、增加注册资本的程序
（1）合营各方协商一致；（2）由董事会会议以特别决议方式通过；（3）报原审批机关“核准”。
2、投资总额与注册资本的关系
（1）中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7／10。 （2）中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的1／2，其中投资总额在420美元以下的，注册资本不得低于210万美元。
（3）中外合资经营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的2／5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。 （4）中外合资经营企业的投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1／3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
相关知识点：
（1）注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的l0／7倍； （2）注册资本在210一500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍；（3）注册资本在500—1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
（4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。 3、合营企业出资额的转让程序 （1）申请出资额转让；（2）董事会审查决定；（3）报审批机构批准；（4）办理变更登记手续。
提示：出资额转让内容的相关内容提示：
17
4、组织形式
（1）所有的中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司，但其组织机构不包括股东会和监事会。
（2）取得法人资格的中外合作经营企业，其组织形式均为有限责任公司；但未取得法人资格的，双方的关系为合伙关系。 （3）外资企业的组织形式一般为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。 5、董事会的职权
合营企业不设股东会，董事会是合营企业的最高权力机构，根据合营企业章程的规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。
提示：董事会的特别决议：合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：①合营企业章程的修改；②合营企业的中止、解散；③合营企业注册资本的增加、减少；④合营企业的合并、分立。 6、董事会的会议制度 项 目 合营企业 合作企业 性质 最高权力机构（不设股东会） 最高权力机构 人数 不得少于3人 不得少于3人 由合营各方协商确定或者由董事会由合作企业章程规定，一方董事长 选举产生，一方担任董事长的，另一担任董事长的，另一方担任方担任副董事长 副董事长 会议频率 每年至少召开1次 每年至少召开1次 董事任期 4年（公司法中董事任期不超过3年） 不超过3年 召开条件 2/3以上的董事出席 2/3以上的董事出席 【考点4】中外合作经营企业法律制度 1、投资回报
（1）中外合资经营企业的外国合营者在合营期内不得先行回收投资，只能在企业解散清算后才能回收投资。
（2）中外合作经营企业的中外合作者如果在合作企业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，其外国合作者在合作期限内可以先行回收投资。 2、收益分配
（1）中外合资经营企业的收益按照中外合营各方的出资比例进行分配，中外合资经营企业在缴纳所得税和按规定提取各项基金后，将净利润按照合营各方的股权比例进行分配；
（2）中外合作经营企业的收益按照合作企业合同约定的比例和方式进行分配，可以采取净利润分成、产品分成或者产值分成等分配方式。
第四章 金融法律制度 考点导读
一、商业银行的设立、变更、接管和终止、贷款业务规则 二、证券的发行、交易、收购
三、保险合同的当事人、履行、解除、财产保险合同中的代位求偿制度 四、票据行为、票据的权利、抗辩、伪造、变造
五、汇票的出票、背书、承兑、保证、付款、追索权的行使 六、外汇管理体制、经常项目和资本项目的界定
18
专题一、商业银行法律制度
【考点1】商业银行的设立、变更、接管和终止 1、商业银行的设立 ；注册资本最低限额要求：
（1）设立全国性商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币。 （2）设立城市商业银行的注册资本最低限额为1亿元人民币。 （3）设立农村商业银行的注册资本最低限额为5000万元人民币。 2、商业银行分支机构的设立
（1）设立分支机构必须经国务院银行业监督管理机构审查批准。 （2）在我国境内的分支机构，不按行政区划设立。
（3）商业银行在我国境内设立分支机构，应当按照规定拨付与其经营规模相适应的营运资金额。拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的60%。
（4）商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。
3、商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，国务院银行业监督管理机构可以对该银行实行接管。
4、根据我国《商业银行法》的规定，商业银行因解散、被撤销和被宣告破产而终止。 注意：商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。 【考点2】商业银行存款业务规则
1、储蓄存款利率计息、结息规则（P152） 未到期的定期储蓄存款，全部提前支取的，按支取日挂牌公告的活期储蓄存 款利率计付利息。 部分提前支取的，提前支取的部分按支取日挂牌公告的活期储蓄存款利率计定付利息，其余部分到期时按存单开户日挂牌公告的定期储蓄存款利率计付利期 息。 逾期支取的定期储蓄存款，其超过原定存期的部分，除约定自动转存的外，按支取日挂牌公告的活期储蓄存款利率计付利息。 定期储蓄存款在存期内遇有利率调整，按存单开户日挂牌公告的相应的定期储蓄存款利率计付利息。 活期储蓄存款在存入期间遇有利率调整，按结息日挂牌公告的活期储蓄存款活利率计付利息。 期 全部支取活期储蓄存款，按清户日挂牌公告的活期储蓄存款利率计付利息。 活期储蓄存款每年6月30日为结息日，结算利息一次，并入本金起息，元以下尾数不计利息。 2、单位存款的基本原则 （1）强制存入原则：开户单位支付现金，可以从本单位库存现金限额中支付或从开户银行提取，不得从本单位的现金收入中直接支付（即坐支）。 （2）限制支出原则
①存款单位支取定期存款只能以“转账方式”将存款转入其“基本存款账户”；②不得将定期存款用于结算或从定期存款账户中提取现金；
③单位定期存款可以全部或部分提前支取，但只能提前支取一次。
（3）禁止公款私存、私款公存原则：财政拨款、预算内资金及银行贷款不得作
19
为单位定期存款存入金融机构。 3、单位定期存款、利率及计息规则
（1）单位定期存款在存期内按存款存入日挂牌公告的定期存款利率计付利息，遇利率调整，不分段计息。
（2）单位定期存款全部提前支取的，按支取日挂牌公告的活期存款利率计息； （3）单位定期存款到期不取，逾期部分按支取日挂牌公告的活期存款利率计付利息。
【考点3】商业银行贷款业务规则
1、商业银行资产业务的管理规定；商业银行贷款，应当遵守下列资产负债比例管理的规定：
（1）资本充足率不得低于8%；（2）对同一借款人的贷款余额与商业银行资本余额的比例不得超过10%。
2、商业银行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
提示：关系人是指：商业银行的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；前项所列人员投资或者担任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。
专题二、证券法律制度
【考点1】上市公司公开发行新股的条件
1、 向原股东配售股份（以下简称配股），除符合上述条件外，还有下列条件： （1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％； （2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； （3）采用证券法规定的代销方式发行。
提示：控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
2、向不特定对象公开募集股份（以下简称增发），除符合上述条件外，还要符合下列条件：
（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。
（2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； （3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前l个交易日的均价。
3、上市公司非公开发行股票的条件 （1）发行对象不超过10名。
（2）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 （3）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％；
（4）本次发行的股份自发行结束之日起，l2个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。 【考点2】公司债券的发行
1、公开发行公司债券的条件（P171） （1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
（2）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；
20