解释：累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额。
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息； 2、募集资金用途
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
3、不得再次公开发行公司债券的情形
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出。 【考点3】证券发行的程序
1、证券承销采取代销、包销方式。
2、向不特定对象公开发行的“证券票面总值超过人民币5000万元”的，应当由承销团承销。
3、证券的代销、包销期限最长“不得超过90日”。
4、证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
5、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70％”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
解释：如果采取包销方式，则不存在发行失败的情形，因为有证券公司“兜底”。 【考点4】限制的交易行为 为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或在该股票承销期内和期满后6个月内不得买法律意见书等的专业机卖该种股票 中 构和人员 介 机 为“上市公司”出具审构 计报告、资产评估报告或自接受上市公司委托之日起至上述文件公开法律意见书等的专业机后5日内，不得买卖该股票。 构和人员 在任职期间或法定期限内，不得直接或者以证券业从业人员 化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得接受他人赠送的股票。 ①在该事实发生之日起3日内，不得再行买卖该上市公司的股票；②以后其所持该上市公司的股份比例每增加或者减少5%，在报告持有一个股份有限公司已发行的期内和作出报告、公告之日起2日内，不得股份5%的股东 再行买卖该上市公司的股票；③在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益（短线交易的限制）。 证券内幕信息的知情人和非法获在内幕信息公开前，不得买卖该公司的股票。 21
取内幕信息的人 因包销购入售后剩余股票而持有卖出该股票时不受6个月的时间限制 5%以上股份的证券公司 收购人持有的被收购的上市公司在收购行为完成后的12个月内不得转让 的股票 【考点5】证券上市的条件 【考点6】上市公司的定期报告 1、中期报告
上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：
提示：季度报告。 季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 2、年度报告
上市公司和公司债券上市交易的公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内，编制并披露年度报告。
【考点7】上市公司的临时报告。重大事件认定：
(1)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
(2)持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(3)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭等
【考点8】禁止的交易行为 1、内幕交易行为 2、操纵市场行为。 3、虚假陈述行为 4、欺诈客户行为
【考点9】上市公司的收购
1、上市公司收购人；一致行动人认定。 2、不得收购上市公司情形。 3、要约收购规则
（1）收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
（2）收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。 （3）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。 （4）在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
（5）收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。 专题三、 保险法律制度
【考点1】保险法的基本原则
1、在人身保险中，投保人对下列人员具有保险利益：①本人；②配偶、子女、父母；③上述人 员以外的与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属；④与投保人有 劳动关系的劳动者。 2、在人身保险合同中，要求投保人在签订保险合同时必须对保险标的具有 保险
22
利益，否则，合同无效。
提示：而在财产保险合同中，并不强调被保险人在订立合同时对保险 标的具有保险利益，只要求在保险事故发生时被保险人对保险标的应当具有保险利益。 3、损失补偿原则
（1）被保险人只有遭受“约定”的保险危险所造成的“损失”才能获得赔偿。 （2）补偿的金额等于实际损失的金额：保险人的赔付以投保时约定的保险金额（保险人的最高赔偿限额）为限，而且保险金额不得超过保险标的的实际价值，超过保险金额的损失，保险人不予赔偿。 【考点2】保险合同 1、保险合同是诺成合同
（1）保险合同成立时间：投保人提出保险要求，经保险人同意承保； （2）保险合同的成立条件：投保人和保险人就投保和承保事宜达成一致。 2、保险合同是格式合同或附和合同 （1）对保险合同中免除保险人责任的条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示，并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明；未作提示或者明确说明的，该条款不产生效力。
（2）保险人与投保人、被保险人或者受益人对合同条款有争议的，应按通常理解予以解释。有两种以上解释，法院或仲裁机构应当作出有利于被保险人和受益人的解释。
3、不足额保险合同（又称低额保险）
保险金额低于保险价值的，除合同另有约定外，保险人按照保险金额与保险价值的比例承担赔偿保险金的责任。
注意：保险金额不得超过保险价值。超过保险价值的，超过部分无效，保险人应当退还相应的保险费。 4、受益人（P204）
（1）投保人、被保险人可以为受益人。
（2）被保险人或者投保人可以指定一人或数人为受益人。受益人为数人的，被保险人或者投保人可以确定受益顺序和受益份额；未确定收益份额的，受益人按照相等份额享有受益权。
提示：受益人故意造成被保险人死亡、伤残、疾病的，或者故意杀害被保险人未遂的，该受益人丧失受益权。
5、投保人单方解除合同权（P210）
（1）除保险法另有规定或者保险合同另有约定外，保险合同成立后，投保人可以解除合同，保险人不得解除合同。
（2）在人身保险合同中投保人解除合同的，保险人应当自收到解除通知之日起30日内，按照合同约定退还保险单的现金价值。 6、保险人单方解除合同权（P210）
（1）投保人故意或者因重大过失未履行如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除合同。
（2）被保险人或者受益人未发生保险事故，谎称发生了保险事故，向保险人提出赔偿或者给付保险金请求的，保险人有权解除合同，并不退还保险费。投保人、被保险人故意制造保险事故的，保险人有权解除合同，不承担赔偿或者给付保险金的责任。
23
7、财产保险合同中的代位求偿制度 8、人身保险合同的特殊条款 （1）不丧失价值条款（P212）
投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的，保险人可以解除合同，并按照合同约定退还保险单的现金价值。即使投保人故意造成被保险人死亡、伤残或者疾病的，保险人虽不承担给付保险金的责任，但若投保人已交足2年以上保险费的，保险人就应当按照合同约定向其他权利人退还保险单的现金价值。
提示：投保人故意犯罪或者抗拒依法采取的刑事强制措施导致其伤残或者死亡的，保险人不承担给付保险金的责任。投保人已交足2年以上保险费的，保险人应当按照合同约定退还保险单的现金价值。 （2）自杀条款
以被保险人死亡为给付保险金条件的合同，自合同成立或者合同效力恢复之日起2年内，被保险人自杀的，保险人不承担给付保险金的责任，但被保险人自杀时为无民事行为能力人的除外。 专题四、票据法律制度 【考点1】票据行为
1、票据行为成立的有效条件
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效。 （2）以欺诈、偷盗、胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。 2、票据行为成立的形式有效条件
（1）单位在票据上的签章，应为该单位的财务专用章或者公章“加其”法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章。
（2）个人在票据上的签章，应为该个人的签名“或者”盖章。 【考点2】票据权利
1、票据权利的取得（P218） （1）出票取得。
（2）转让取得。票据通过背书或交付等方式可以转让他人，以此取得票据即获得票据权利。
（3）通过税收、继承、赠与、企业合并等方式取得票据。
提示：无对价或者无相当对价取得票据的，如果属于善意取得，仍然享有票据权利，但票据持有人必须承受其前手的权利瑕疵。如果前手的权利因违法或者有瑕疵而受影响或者丧失，该持票人的权利也因此而受到影响或者丧失。 2、票据权利的补救（挂失止付、公示催告和普通诉讼）
（1）挂失止付并不是票据丧失后票据权利补救的必经程序，而只是一种暂行性的应急措施。
（2）可以挂失止付的票据 ：①已承兑的商业汇票；②支票；③填明“现金”字样和代理付款人的银行汇票；④填明“现金”字样的银行本票 。 3、票据权利的消灭时效 票据权利的 票据种类 提示承兑期限 提示付款期限 消灭时效 见票即付 无需提示承兑 出票日起1个月 出票日起2年 汇 票 定日付款 到期日前 到期日起10日 到期日起2年
24
出票后 定期付款 见票后 定期付款 提示承兑 出票日起1个月 自出票日起，付款本票（见票即付） 无需提示承兑 期限不得超过2出票日起2年 个月 支票（见票即付） 无需提示承兑 自出票日起10日 出票日起6个月 提示：持票人对前手的（首次）追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月。持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起3个月。 【考点3】票据抗辩
1、对物抗辩是指基于票据本身的内容而发生的事由所进行的抗辩。 2、对人抗辩
票据债务人可以对不履行约定义务的与自己“有直接债权债务关系的”持票人，进行抗辩。
3、票据抗辩的限制（
（1）票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由（如出票人与票据债务人存在合同纠纷、出票人存入票据债务人的资金不够）对抗（善意）持票人。 （2）票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由（如票据债务人与持票人的前手存在抵销关系）对抗持票人。 4、票据的伪造
票据的伪造行为在法律上不具有任何票据行为的效力。由于其从一开始就是无效的，故持票人既使是善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利。 5、票据的变造
如果当事人的签章在变造之前，应当按照原记载的内容负责；如果当事人的签章在变造之后，则应当按照变造后的记载内容负责。如果无法辨别签章发生在变造之前还是之后，视同在变造之前签章。 【考点4】汇票的出票 1、绝对应记载事项
汇票的绝对应记载事项有：表明“汇票”的字样；无条件支付的委托；确定的金额；付款人名称；收款人名称；出票日期；出票人签章。 2、相对应记载事项 3、非法定记载事项 4、出票的效力
【考点5】汇票的背书 1、背书的形式
（1）绝对应记载事项：背书人签章、被背书人的名称；
（2）相对应记载事项：背书日期 ；背书未记载日期的，视为到期日前背书。 （3）附条件的背书：所附条件无效，背书有效。 （6）部分背书、多头背书无效。 2、背书连续
3、委托收款背书和质押背书 4、法定禁止背书
【考点6】汇票的承兑
25