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6、信息披露。可以确信无疑的是,财务透明和充分的信息披露对所有的国家,尤其是发展中国家的公司治理具有重要的意义。OECD的治理原则要求上市公司应该及时、准确地披露公司的财务状况、经营绩效、产权结构和治理结构状况等信息。透明的信息披露可以使外部人员对公司的经营管理产生正确的了解,这可以有效保护现有股东和投资者的利益,降低外部利益相关者的监督成本,防止“内部人控制”带来的低效率,从而对公司治理产生积极的效果。
公司治理的外部机制主要包括以下内容：
1、公司控制权市场。一般来说,存在一个活跃的外部控制权市场,对有效的资源安排是必需的。因为这使得有能力的职业经理人可以通过外部控制权市场在短期内获得对大量资源的控制权,从而取代缺乏效率的经理人。这样对公司治理的绩效就会产生积极的影响。控制权市场可以通过三种方式起作用：代理权竞争、杠杆收购和恶意接管。
2、法律制度和对小股东的保护。La Porta等人的一系列研究强调了法律制度在约束经理人和控制股东投机行为中的作用。他们发现,法律制度完善的国家,治理水平一般较高,对中小股东权益的保护也相对较好,法律制度不健全的国家,治理水平和对中小股东权益的保护都较差。
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第三章 我国上市家族企业的治理结构特征分析
3.1 我国上市家族企业
改革开放,改变了我国民营经济在夹缝中争取生存和发展的现状。尤其是1997年党的十五大报告和1999年我国《宪法》指出“非公有制经济是我国社会主义市场经济的重要组成部分”之后,民营经济更是得到了突飞猛进的发展,已成为国家和地方的经济增长点。有关资料表明,自1985年以来,民营企业以平均每年递增30%左右的速度增长,截止2008年,对国内生产总值的贡献率已达70%,部分民营经济比较发达的市、县、区，民营经济对国内生产总值的贡献率更是达到了80%-90%,成为区域经济的主体。同时,民营企业是增加就业岗位的主要渠道，2006年全国企业就业总人数约4.3亿人，除国有企业和机关事业单位的职工及劳务工9000多万人外，其余均在民营经济体中就业；2007年，全国注册私营企业551万家，从业人员7523万人，个体户2741万家，从业人员5496万人，私营个体企业共提供就业岗位1.3亿个。如果考虑私营企业普遍低报人数，大量个体户并未注册（经济普查数据显示，2005年全国实有个体工商户3921万，从业人数9422万，比注册数高近一倍）等情况，私营个体企业保守估计从业人员可能达2.5亿人。全国就业人数在民营企业中就约占75%,民营企业每年吸纳新增劳动力800余万,吸纳国有企业下岗职工250余万人。
相对于大部分国有企业的经营处境而言,作为民营企业主体的家族企业,规模不断扩大、发展速度惊人、运营态势良好,尤其引人注目,而证券发行核准制的正式实施则为家族企业上市融资扫清了政策障碍。一批优良的家族企业逐渐进入到证券市场,成为了上市公司。1994年,东方集团（600811）、万向钱潮（000559）作为中国第一批家族企业在证券市场实现了上市；1998年新希望（000876）,1999年兰州黄河（000929）第二批家族企业也加入到证券市场；2000年、2001年更是出现了家族企业的上市高潮,帝贤B(2160),雷伊B(2168)、天通股份(600330), 康美药业(600518)等七家著名的家族企业相继上市。这些上市家族企业在证券市场上的出现,打破了国有上市公司一统天下的格局。同时,它们以其良好的经营业绩成为中国上市公司的“一支独秀”（吴敬琏语）。目前上市家族企业已经成为中国股市的一个热点,上市家族企业对我国整个国民经济的影响力正在不断地显现出来。
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表3-1 仅2003年上半年获得批准上市的家族企业
企业简称 天通股份 康美药业 用友软件 太太药业 广东榕泰 上市日期 1/18 3/19 5/18 6/08 6/12 总股本 (万股) 15298 7080 10000 27108 16000 流通股本 (万股) 4000 1800 2500 7000 4000 家族控股 比例(％) 24.9 66.38 55.2 74.18 67.19 控股家族 潘广通父子 马兴田家族 王文京(间接控股) 朱保国家族 杨启昭家族 资料来源：中国证券报,2003年8月31日
3.2 我国上市家族企业治理结构基本特征
事实上从我国上市家族企业本身来看,它是一种效率中性的企业形态。与公众公司相比较,它具有以下特点：
1、交易成本低
社会学将文化区分为高文本文化和低文本文化,前者以美国为代表,其特点是信息明显非人格化,人们通过各种契约来规范各自的行为；而后者则以中国、日本为代表,信息是模糊的、非规范性的,人们更多地通过各种人际关系而非契约来规范行为。中国社会的现实环境为家族企业的生长提供了肥沃的土壤,使家族控制成了一种交易成本较低的相对有效的治理结构。在家族首长个人魅力的影响下，组织内形成统一的信仰和价值观,并产生出强大的凝聚力。这一方面减少了企业内部运转过程中可能出现的人际摩擦,提高了决策速度,能快速灵活地反映市场需求，另一方面也减少了对组织成员进行监督、控制所需要的成本。从企业外部业务的运作来看,家族企业更倾向于利用已形成的社会关系网络,与伙伴企业建立长期合的作关系,形成相互依赖、互通有无的组织间网络。这种以相互信任为基础的长期交易往往比建立在契约之上的一次性交易更具效率,交易成本更低。
2、代理和监督成本小
根据现代企业理论,企业所有权和控制权分离必然导致内部人控制,即由于信息不对称和不完全契约、有限理性等问题导致职业经理掌握了企业的剩余控制权甚至剩余索取权。这种以代理行为为主要特征的公司治理危机,于20世纪80年代开始暴露。在我国,内部人控制问题也很突出。造成这种情况的根本原因在于职业经理人追求的目标与企业所有者的目标不一致。在家族企业中,高层领导由家族成员担任,其个人目标与家族及企业的目标容易实现统一,家族成员之间的忠诚与信任关系成为一种节约代理成本的资源进入企业,家族伦理约束简化了企业的监督与激励机制,使家族企业成
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为有效率的经济组织。
3、企业融资较为困难
家族企业相对来说规模较小,这与其融资渠道受到限制有很大关系。为了保持家族的控股地位,家族企业往往不得不放弃股权融资的机会。钱德勒曾经敏锐地注意到,在欧洲,当企业的扩充会导致家族控制权的丧失时,这些家族通常宁愿不要扩充。这意味着在不想转变为公众企业时,家族企业将更多地依赖负债融资这一渠道。然而在缺乏股权融资配合的情况下,负债融资的空间是极为有限的。因为债务比率的提高会增加债权人对企业风险的担忧,促使债权人提高贷款利率并在贷款合同中对贷款的用途和其它相关方面设定诸多限制,这不但使企业的融资成本上升、风险加大,而且为企业今后进一步的融资增加了障碍。
4、高层管理人员的选择面受到较大限制
作为家族企业,除了要持有相当比例的股权外,还必须保持对企业高层管理的控制。这就要求家族能源源不断地为企业提供高层职位的管理人才。与公众企业能从整个社会选聘人才相比,家族企业在高层人才的选择面上存在明显的劣势。
据钱德勒对美国企业100年发展历程的研究,家族企业之所以寿命不长,一般不超2-3代,之后要么破产,要么转型为公众企业,一个重要原因是随着企业规模的扩大,家族成员不再具备参与高层管理的知识、经验和能力,而且由于家族成员能从企业获得丰厚的红利,也使他们丧失了通过艰苦努力，沿着从基层管理走上最高领导层的动力。
总之,上市家族企业的特点是家族所有和家族控制,即企业的所有权和经营权不发生分离。家族企业一般以亲属关系为纽带组成一个经济实体,家族成员之间受传统的家族等级制度约束而形成的尊上、忠诚、服从的观念,使家族成员之间的心理契约成本非常低,因此家族企业内部决策效率较高,与其他非家族上市公司相比,其人力资源内耗较小,从而带来较高的生产力,在市场竞争发展中优势明显。但家族企业发展到一定程度以后,其固有的缺陷就会日益暴露出来,越来越严重地阻碍家族企业的做大做强，家族企业的效率呈中性特征。
3.3 上市家族企业治理结构国的内外比较
一个国家的企业公司治理模式，在很大程度上受该国政治、经济、文化价值观、法律制度等方面因素的影响。目前，尚不存在全球统一的上市家族企业公司治理模式。
3.3.1 国外典型的上市家族企业公司治理模式
1、以美英为代表的上市家族企业外部治理模式
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外部治理模式是指在公司的制度框架中，主要依赖于证券市场、控制权市场、经理人市场等市场机制对各相关利益主体进行监控。美英的公司治理模式是其典型代表。
（1） 公司治理框架
图3-1 美国公司治理结构基本框架
由于美英上市公司股东非常分散，在很多情况下，股东主观上一般不太关心对公司的直接控制问题。而且单个股东持有股份比例较低，也没有能力对公司实施有效的控制。
美英上市公司董事会通常下设各个专门委员会，各专门委员会各司其职。为了保障董事会的独立性，美国上市公司在董事会中引入非执行董事。但美英董事会下设的提名委员会只负责候选董事提名，董事最终需由股东大会选举产生，由于股权分散，董事的选举实际上还是被 CEO 操纵着[12]。因此，美英公司的董事会常常被戏称为“橡皮图章”。
另外，由于机构投资者持有大量的股票，难以有效地实施“用脚表决”，为了履行对其委托人的责任，控制投资风险，机构投资者开始逐渐介入到公司治理中去[13]，成为“积极的股东”。
（2） 市场机制
美英公司治理模式中，发达的股票市场、控制权市场、借贷市场、经理人市场、劳动力市场和产品市场一起，构成了对企业和 CEO 等高级管理人员的市场监控体系。到目前为止，美英公司治理效能的发挥主要还是依靠这种市场外部治理机制。
（3） 对 CEO 等高级管理人员的激励
为了减少经理的短期行为，美英国家特别注重长期激励手段的运用，以建立经理与企业之间的长期利益联系。美英公司对 CEO 的报酬除了基本的底薪之外，股票期权得到普遍的应用，而且在报酬结构中占居非常重要的地位。据统计，在美国 1000 家大公司中，经理人员的总报酬的 1/3 左右是以股票期权为基础的。
2、以日德为代表的上市家族企业内部治理模式
内部治理模式就是主要依靠商业银行持股、法人之间相互持股从内部治理公司运营，而非依靠市场机制治理公司运营的公司治理模式。日德的公司治理模式是其典型代表。
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