我国上市家族企业治理结构研究
（1） 公司治理框架
在日德公司治理模式中，一方面银行兼股东与债权人于一身，直接参与公司治理。另一方面法人之间相互持股，互派经理充当董事进入对方董事会参与决策，经理之间出于共同利益，相互支持而非相互监督。
日本公司治理框架由股东大会、董事会、经理层、独立监察人四者组成。由主要经理人员组成的常务委员会实际上控制了董事会的运行。
图 3-2 德国双层董事会制度
德国公司的治理机制表现在独特的双层董事会制度。由股东大会选举产生监督董事会（简称监事会），再由监督董事会公开招聘管理董事会（简称理事会）成员组成理事会。德国公司监督董事会的独特之处主要表现在其职能和组成上：监督董事会是公司最高决策机构，同时拥有对管理董事会的人事权和评价监督权力，即具有经营决策与评价监督双重职能；监督董事会由股东监事与员工监事组成，并且各占一半。
（2） 市场机制
日德两国对证券市场的发展实行了严格的限制政策，如在德国，企业发行商业股票必须事先得到联邦经济部的批准，而批准的条件是发行企业的负债水平在一定的限度以下，发行企业的申请必须得到某一银行的支持，企业发行股票还要征收一定的公司税[14]。因此，虽然日本、德国都有自己的股票市场，但很不发达，显然起不到像美英等国证券市场那样的外部治理作用。
（3） 对经理人员的激励
日本对公司职业经理人有比较好的激励机制，主要原因是：
? 终身雇佣制使得劳动力市场的流动性受到削弱，在追求对企业忠诚的文
化背景下，经常更换门庭，会大大降低自身的忠诚信用度，这在日本将是致命的打击。
? 在年功序列制下，只有不断地努力工作，才有可能得到提升。如果放弃
在公司逐渐积累的知识和经验，离开公司的代价将会极高。日本公司的职业经理要以个人财产为公司的贷款承担连带责任。
（4） 日本公司的“经理俱乐部”
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日本公司会通过定期地举行“经理俱乐部”会议对公司管理层施加影响。在“经理俱乐部”会议上，包括银行和法人股东在内的负责人与公司经理一道讨论公司的投资项目、经理人选以及重大的公司政策等。
3、以韩国、东南亚为代表的上市家族企业治理模式
其上市家族企业治理模式是企业股权与控制权没有实现完全分离、企业的主要控制权在家族成员手中的一种治理模式。在这种治理模式下，企业由血缘、亲缘和姻缘为纽带组成的家族成员控制，典型体现在韩国和东南亚地区。
图3-3 华人家族企业治理结构示意图
（1） 公司治理框架
韩国、东南亚的公司治理框架从法律上与其他市场经济国家没有太大的区别，都是由股东大会选举董事会，董事会聘请总经理。韩国规定股东有权选举内部审计员（通常是退休的执行董事），其功能类似外部董事。在 1998 年，韩国法律要求韩国上市企业集团的前 30 家必须组建由内部审计员、外部董事、大债权人和大的非控股股东组成的审计选举委员会，以监控企业管理。
（2） 家族对上市家族企业的监控
在韩国、东南亚，上市家族企业的股权、控制权基本上掌握在家族成员手中，尽管这些家族企业也搭建了公司治理框架，但只是形式上的，上市家族企业的重大决策权（如创办新企业、开拓新业务、人事任免、选择企业接班人等）、经营管理权要还是由家族领袖操控。
在韩国，家族资本的影响无处不在，不仅中小企业为家族或个人所拥有，而且许多上市大财团通常由某一家族直接或间接控制。大体上讲，家族及其控制的高级管理层全面主导了韩国企业的发展。东南亚家族集团则主要采取金字塔型控股上市公司，进而控制下属一系列的企业。
（3） 中小股东及机构投资者
在韩国，中小股东起不了决定性作用。为此，韩国政府出台了一些保护中小股东的措施。如一家上市公司要想在韩国证券交易所（KSE）排第一级，其全部小股东（以 1%为限）至少要持有公司全部股票的 40%，家族持股不得超过 51%。
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韩国的机构投资者持有很大份额的股权：信托投资公司最多的达 20%，银行或保险公司达 10%，证券公司达 8%。但由于这些机构投资者都是由受家族控制的企业集团控股，母公司的监控削弱了它们在很多情况下行使大股东权力的机会。
因此，在韩国、东南亚，中小股东或机构投资者的作用是被动的，对公司的管理层很难形成强有力的监督。
（4） 上市家族企业治理模式的“爱国主义”激励措施
韩国上市家族企业治理模式有一个重大特点，就是上市家族企业对家族外管理层和员工的激励除了采用家庭式的管理方式外，还采用爱国主义精神来激励他们。20 世纪 60年代之前，韩国国贫民穷，但种族的单一性使全体国民形成了尽快改变贫穷落后面貌的强烈愿望，并由此演变成国民强烈的爱国热情和爱国精神。在企业中形成了建立在爱国主义基础上的家族成员和非家族成员利益的一致性，这也是韩国家族企业迅速发展的重要原因。
4、三种上市家族企业治理模式的比较分析
对上述三类典型上市家族企业治理模式进行比较可以发现,它们既具有明显的不同特点,又有着一些共同之处。
(1)不同特点
①对上市家族企业实施高度控制的股权结构不同
这三类治理模式下的上市家族企业始终都保持对上市家族企业的高度控制权,但是达到这一目的的手段各不相同。最典型的情况有两种：一种是通过股权分散来实现,如美国和英国。另一种是通过股权高度集中来实现,如日本和德国。如何看待这种差异,我认为这两类国所处的外部环境,特别是资本市场的发展程度不同,而资本市场的发展是这两类国家金融制度的差异造成的,这与不同国家为促进经济发展而选择的金融制度有关。美国是先进的发达国家,经过了相当长的市场发展时间,包括资本市场，经理人市场发展也比较成熟,金融制度能对经济发展的促进主要是金融市场得到充分发挥作用的结果。
②职业管理资源的介入方式不同
上述三类治理模式下的上市家族企业都不同程度地引入了外部职业管理资源,但采用的方式不同，一类（以美国为代表）国家是通过经理人市场引进职业管理资源,并通过开放股权和经理人市场的声誉评价等正式制度的力量来激励和约束职业经理人。例如利用经理人市场为职业经理人定价,从而获得横与纵向评价和管理职业经理人的依据，利用金融衍生品市场开发的期权制度,维护职业经理人对企业长期发展的忠诚度;而另一类（以日本为代表）国家则是以文化开路,以家族范畴的不断泛化引进外部管理资源,并积极利用“家”文化自律、自觉等因素,强调职业经理人的内省，共同奋斗和谐相处,更多的是利用道德等非正式制度的力量激励和约束职业经理人。
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③非正式制度的影响不同上市家族企业都是“家”文化的产物,“家”文化作为一种非正式制度深刻地影响着上市家族企业制度的形成。
由于世界各国对“家”的理解不同,而受其影响,各国的上市家族企业治理模式色彩各异，海外华人上市家族企业以血缘为基础的“家”文化渗透到上市家族企业管理的各个方面,体现为家族管理,即由家族成员、亲戚、姻亲等不断扩散的泛家族成员管理企业，同受儒家文化熏陶的家文化；在日本上市家族企业中,则体现为家族式管理,即对外部管理资源灌输“家”的精神或者理念,强调安身立命、相互依赖、和谐统一、高度信任在上市家族企业治理模式中保留了浓厚的家族色彩；在美国的上市家族企业,“家”的特征主要体现在家族对上市企业最终控制权的牢固掌握,而至于上市企业如何运作管理，资源如何整合，职业经理人如何监督,则更多地是依靠外部的市场制度约束和企业内部治理结构的规范。
(2)共同之处
①所有权和控制权重合。
上述三种模式,都是以拥有所有权的家族对上市企业高度控制为基础的。也就是说,无论采取哪种模式,家族对上市企业拥有实际控制权这一上市家族企业的根本特征不能动摇，东南亚模式、日德模式如此,美英模式上市家族企业的股权比例大大下降,但家族控制权并没有受到影响，这应是上市家族企业的内在特质。
②吸收现代公司治理优点,引入职业经理人管理。
三种典型的上市家族企业治理模式,都程度不同地接受了现代公司治理的影响,吸收了现代公司治理结构中将所有权和经营管理权相分离的基本精神。美英模式基本上都是引入职业经理人进行经营管理,基本上实现了两权分离，日德模式的家族企业中也有很多企业将经营管理权交给职业经理人，东南亚模式的上市家族企业中职业经理人虽然主要负责具体操作和实施,但其地位和作用也正在呈现上升趋势。这可看作是上市家族企业在发展过程中吸收现代公司治理经验所具有的重要特征。
③制度性传承,发扬自己的企业文化制度，无论哪种模式的上市家族企业,都很重视自身的文化制度传承。
它们借鉴现代企业文化建设的经验,将上市家族企业创业者的优良传统进行总结和发扬,加以制度化,形成具有家族企业特色的企业文化制度，同时它们很重视建立科学合理的家族成员从上市企业中逐步退出的机制,从而为职业经理人的职业化管理创造制度性空间，这可看作上市家族企业治理的文化特征。
3.3.2 我国上市家族企业的公司治理结构
1、我国上市家族企业的公司治理框架
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我国上市公司治理结构从制度设计上看，呈现出对英美国家和日德等国家公司治理模式的借鉴和综合。见图 3.4。
图 3-4 中国公司治理结构示意图
2、我国上市家族企业公司治理模式
(1)从股权结构上看，我国上市家族企业中，家族股权在 20%－75%之间，基本上属于相对控股甚至绝对控股。（见表 3-2）
(2)家族领袖基本上担任了上市公司的董事长，但家族成员在其它高层管理职位的分享方式上，可以分为以下两类情况：
第一类是家族成员（或其控股的企业）只拥有上市公司的股份，但并不占据高层管理职位，其中较有代表性的有新希望（000876）。它的前十大股东中有 3 家是刘永好家族成员的企业（不包括刘永好本人的新希望集团），但是除刘永好及其三哥（陈育新）担任公司的正副董事长外，在公司的高层管理人员中并没有刘氏家族人员的影子，万向钱潮（000559）的情况也类似。
第二类是家族成员不但控股，而且直接在公司占据重要的管理岗位，其中的代表有广东榕泰（600589）和康美药业（600518）。广东榕泰在招股说明书中就明确提示，公司副董事长、总经理李林楷和副总经理黄勉为董事长杨启昭的女婿，监事会成员杨愈静、股东揭阳市鸿凯贸易发展公司的法定代表人杨林静为董事长杨启昭的女儿。而康美药业公司董事长、总经理马兴田与公司副董事长、副总经理许冬瑾为夫妇关系。
(3)我国上市家族企业中，家族直接控股上市公司的情况比较少，大部分是通过家族控制的集团公司来控制上市公司。如西安金花（000564）、海星科技（600185）分别是金花集团、海星集团的下属企业，由集团控股，控股股东与上市公司董事长由集团公司家族核心成员一人承担。
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