抵扣，不足抵扣部分由乙方支付归还甲方。
6.2.5在项目公司成立后三十日内，由甲方、项目公司及前述甲方已委托实施的前期工作相关协议相对方签订补充协议，明确项目公司承继该等协议中相关权利义务事宜（已履行完毕协议或性质或工作要求上不需移交的除外）。
第四章 履约担保
第七条 履约担保
7.1建设履约保函：乙方（项目公司）应于本协议补充协议签订同时，向甲方递交建设履约保函，建设履约保函的保证金额为20000.00万元。甲方应于本项目完成竣工验收，并且项目公司按照本协议约定提交运维履约保函后的五个工作日内退还建设履约保函。三年建设期满，非乙方原因尚有部分子项目未完成建设的，退还建设履约保函，按7.7条规定执行。该保函担保事项包括乙方履行其在本协议下的项目建设资金到位、建设进度、竣工验收、工程质量事故或安全责任事故等建设期义务及相关违约赔偿义务、运营维护保函提交等。
7.2 运维履约保函：乙方或项目公司应于本项目（或任一子项目）进入运营期前五个工作日内向甲方递交本项目的运维履约保函，作为其履行本协议下项目运营绩效、服务质量标准达标情况、安全保障等运营维护义务、移交保函提交、以及相关违约赔偿义务的担保，运维履约保函的保证金额为人民币5000万元 。甲方应于乙方提交移交保函后的五个工作日内退还运维履约保函。
7.3移交保函：乙方应于最后一个运营年结束前一个月（或任一子项目的运营年结束前一个月）向甲方提交移交保函，作为设施恢复性大修、项目设施存在隐蔽性缺陷等移交项目质量及维修义务及相关违约赔偿义务的担保，移交保函的保证金额为人民币10000.00万元。甲方应于本项目移交甲方质保期满后的五个工作日内退还移交保函。
7.4乙方提交的所有银行保函必须为广州地区分行及以上级别银行开具的无条
件、不可撤销保函，见索即付保函。
7.5恢复履约保函的金额
7.5.1如果甲方在项目合作期内根据本协议的有关规定提取相关履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十五个工作日内，通过更换保函或提交补充保函等方式，将履约保函的金额恢复到本协议约定的金额，且应向甲方提供履约保函已足额恢复的证据。甲方提取履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行本协议义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。
7.5.2乙方未在前述期限内补足或恢复履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取履约保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权，此情况属于乙方违约。
7.6不递交履约担保的处理
7.6.1如乙方未按照约定递交履约保函，则构成乙方违约，甲方有权终止本协议，乙方应按应提交保函金额向甲方支付违约金。
7.6.2如项目建设期或运营期尚未结束，而相应履约保函期限已届满的，乙方应在保函期限届满之日，另提交相同金额的续期履约保函，符合7.7款的，按该款执行。乙方未按约定提交续期保函的，每逾期一日，支付违约金五万元，逾期超过三十日的，甲方可提前终止本协议，收回本协议项下的经营权，由乙方按约定承担提前终止的违约责任。
7.7在非乙方原因的前提下，如果因各子项目建设进度不同导致部分子项目建设期延后的，经甲方同意，乙方可按该部分子项目批准概算占总项目概算的比例计算的保函金额，提交各子项目建设期履约保函。
7.8 不当提取保函
如果甲方提取乙方提交的履约保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。如因甲方的不当提取，导致乙方发生费用、资金成本或遭受其他直接经济损失的，届时由甲乙双方协商处理。
第五章 法律变更 第八条 法律变更
8.1 法律变更导致支出增加
8.1. 1除本协议另有明确约定外，在项目合作期内由于一项或多项法律变更使乙方为项目的资本性支出或乙方经常性支出增加一定金额（具体金额甲乙双方另行协商确定），并且上述增加未因对乙方有利的其他法律变更而得到补偿，则由甲乙双方根据实际情况及风险分担原则另行协商确定增加支出的处理方式。
8.1.2通知和减少影响
乙方希望与甲方协商费用处理方式的，应在第8.1.1条规定情况发生书面通知甲方。
乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少法律变更对其造成的影响。
8.2法律变更影响履约
如果因法律变更使乙方无法履行其本协议项下的义务，包括因法律变更使乙方履行其在本协议项下的重要义务按照适用法律成为不合规，乙方应有权按第31.3 款约定的程序终止履行其在本协议项下的义务。
8.3法律变更导致的调减
8.3.1除非本协议另有明确约定，在项目合作期内由于一项或多项法律变更使乙方对项目的资本性支出或经常性支出减少，并且上述减少未因其他法律变更而相
应抵消，则第8.3.2款将适用。
8.3.2重要法律变更的调整
前述8.3.1款提及的调整应采用核减届时应付的政府可行性缺口补助的形式， 以抵消该等降低所带来的影响，其结果应使乙方保持如没有发生法律变更的情况下基本相同的经济状况。
第六章 项目投资、项目公司股权及投融资要求
第九条 项目投资及项目公司股权 9.1项目总投资
依据项目批准实施方案，本项目总投资合计约 万元，其中项目静态总投资合计 万元，建设期贷款利息 万元，铺底流动资金 万元。最终项目总投资以广州市黄埔区、广州开发区财政部门审定为准。乙方应采取措施，在不低于本项目批准规模、标准及国家、省、市相关技术标准的基础上，控制项目总投资。除本合同约定的特殊情形，经政府相关部门批准同意外，最终实际投资额不得超过上述批复总投资。其中建安工程费和设备及工器具购置费造价不得超过本项目审定初步设计概算中建安工程费和设备及工器具购置费金额，否则，超支部分不计入项目总投资，并由乙方自行承担。
9.2项目资本金
9.2.1本项目资本金为项目总投资的20%，计人民币 万元。项目资本金由乙方及政府方出资代表按85%：15%股权比例出资。本项目投资总额和项目资本金的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则由乙方自行通过股东借款、或其他方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。甲方不承担相应的股东借款或补充提供担保等补救或增信担保责任。
9.2.2乙方应在报甲方审批确认的项目融资方案中列明其承担的项目资本金的到位时间计划，经甲方及相关主管部门同意后，严格按计划将项目资本金投入本项
目。否则，乙方应按本协议约定承担违约责任。
9.3项目公司股权及出资方式
9.3.1乙方和政府方出资代表广州穗开电业有限公司、广州知识城投资开发有限公司 应在本协议生效后三十日内在中新广州知识城成立具有独立法人资格的项目公司，项目公司的注册资本为人民币 万元整。 其中乙方认缴的出资额为人民币 万元整，持股比例为85%，广州穗开电业有限公司认缴的出资额为人民币 万元整，持股比例为10%，广州知识城投资开发有限公司认缴的出资额为人民币 万元整，持股比例为5%。出资方式皆为货币。各出资方应根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本，项目公司的注册资本由政府方出资代表和乙方按照各自认缴金额在项目公司成立后一个月内同步缴纳到位。项目公司注册资本用来支付本项目建设相关费用。
9.3.2政府方出资代表代表政府方出资但不享受分红、不考虑返本，同时也不承担任何经营风险。
9.3.3项目公司的股东协议中须明确，在涉及影响公共利益和公共安全事项、公司重大人事任命等关键事项，政府方股东具有一票否决权。
9.4新增注册资本金的认缴
如果未来因本项目设备更新重置及提标改造，确需新增投资的，由双方协商确认增资认缴方案。如果政府方出资代表选择不再认缴新增出资的，则由乙方（仅指项目公司社会资本方股东）负责认缴对应增资，届时相应调整项目公司的股权比例。
9.5项目融资 9.5.1融资责任
项目公司作为主要融资主体，可以其合法享有的预期收益权作为质押条件，向金融机构进行融资贷款。前提是这种质押、担保不得损害广州市黄埔区、广州开发区已经在先取得的合法权益并须事前获得甲方书面同意，且不违反国家法律法规的强制性规定。各股东按下述规定承担股东责任：