（1）政府资本代表融资责任：除在申请政策性银行融资方面予以适当协助，不承担乙方其他的融资责任和偿债责任。
（2）乙方融资责任：乙方作为主要投资人，承担主要融资责任，应按投标承诺的融资方案落实项目融资，若金融机构需要相关增信措施的，由乙方提供；融资缺口部分，则由乙方自行通过股东借款、或其他方式解决。
9.5.2融资限制
9.5.2.1因本项目建成的管廊及附属设施、道路等资产将无偿移交给甲方或其他政府部门，甲乙双方确认该资产不同于项目公司具有完全所有权的自有资产。项目公司不得对本项目的资产进行转让、抵押、质押或设置担保机制。签订融资文件时，应确保融资文件中必须包含有贷款人承诺的保障政府及其甲方的权利或利益的有关条款。乙方及项目公司在进行项目融资，应在合同等相关融资文件中，对该项目资产权属的特殊性情况予以明确提出，并要求债权人不得将该等资产作为申请司法执行标的。
9.5.2.2乙方或项目公司融资时，不得设置涉及“为保障项目融资方的利益，当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据与社会资本或项目公司签订的直接介入”的协议条款，债权人不得介入项目公司经营管理等，经甲方同意的除外。
9.5.3融资方案确认
本合同签订后30日内，乙方应将项目正式融资方案（包括融资方式、融资期、融资额度及乙方承担的项目资本金到位计划等）报甲方及有关部门审查。甲方不作为乙方融资活动的担保人，也不为乙方融资活动承担任何风险和责任。
9.5.4项目融资文件
乙方应在项目融资合同签署后十日内，将全套合同文本报经甲方备案。同时，乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款：
（1）只要本协议（含附件）有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本协议项下的权利；或以其他方式对本协议造成不利影响；
（2）当乙方违反贷款协议或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权
人利益时，贷款人可以要求乙方改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目。
（3）贷款人通过书面方式将乙方在贷款协议下的违约通知甲方；
（4） 给予甲方在收到上述违约通知后九十天内纠正乙方此类违约行为的权利；
（5）在上述纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补救；纠正期满时，乙方违约事件持续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本协议下的权利和项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款人直接介入的重大风险解除的或者提供贷款人能接受的补充担保措施后，贷款人应停止介入。
9.6财务管理及监督要求
9.6.1项目公司须在广州市内银行设置企业基本账户，由项目实施机构、项目公司、银行三方共同对项目公司的资金使用情况进行监管，监督项目公司融资到位情况、工程款支付情况，所收到的服务费和其它项目公司营业收入优先支付工人工资款及优先用于偿还项目公司及其发起人融资贷款及解除融资贷款质押的情况。具体监管方式由三方另行协商确定。
9.6.2乙方（项目公司）应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准。如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费，并接受有关机关的检查监督。
9.6.3乙方应在其经营场所保存所有与本项目有关的账簿和财务记录，并为甲方或相关部门的查阅提供方便。
9.6.4乙方应定期向甲方提交下列财务文件（包括但不限于）： （1）年度基本建设支出预算、财务决算等财务报告；
（2）应甲方要求，需要时，在各季度第1个月结束之前提交上一季度的现金收支季度总结报表、贷款资金提取、使用和利息情况的报表及说明。
（3）在每年的6月30日之前提交上一年度的企业财务报表（包括财务报表说
明、资产负债表、现金流量表、利润及利润分配表、会计报表附注及其他财务资料）及由独立于乙方（项目公司）的有相应资格的会计师事务所出具的年度审计报告。
（4）乙方还应按甲方要求提交关于乙方财务状况的信息资料。
9.6.5为保障本项目的顺利实施，甲方（或委托其他专业机构）有权定期或不定期检查或检查乙方的财务情况，乙方应积极配合，接受甲方因为检查而提出的意见，并立即纠正，并将纠正结果报甲方备案。甲方（或委托其他专业机构）有权通过过程审计方式加强对乙方通过银行贷款等途径筹集的项目建设和运营资金的监管，保证资金专款专用，乙方不得无故拒绝。
第十条 股权转让
10.1股东和股权转让的限制
10.1.1本协议生效日期之日起至项目全部竣工验收完成后三年以内（含），乙方不应转让（包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方）其在项目公司中的全部或部分股权（如属联合体中标的，则允许联合体成员向联合体牵头方转让，但应事先经甲方同意），除非应法律要求或报经政府预先批准。
项目全部竣工验收超过三年后，经政府方事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务。
10.1.2乙方股权转让应按法律、法规的规定履行批准手续。
10.1.3乙方拟转让其全部或部分股权的，项目公司其他股东或广州市黄埔区政府、广州开发区管委会指定的机构同等条件下具有优先购买权，乙方应以相同的条件向项目公司其他股东及甲方发出同样的要约。
10.1.4在要约发出后的一个月内，项目公司其他股东或甲方或广州市黄埔区政府、广州开发区管委会指定的其他机构有权行使优先购买权，甲方在收到乙方发出
的要约后一个月内没有确认购买股权或没有作出回应的，则应视为甲方已经同意本次转让并放弃优先购买权。
10.1.5在股权转让期间，乙方应维持其业务的正常经营，不得故意阻碍项目公司的正常经营。
10.2对项目公司章程的要求
乙方应在项目公司章程中作出适当的规定，以确保乙方的所有股权证明上具有适当的文字说明，使预期的受让方了解这些权益的转让存在限制性条件。项目公司章程的确定和修改应报甲方备案。
第七章 项目设计及建设
第十一条 项目设计
11.1 根据适用法律、项目可行性研究报告和发改部门的立项批复，项目公司应尽职开展地质勘察、当地规划调查等工作，并按本协议规定以及适用法律及审批程序，进行本项目工程的初步设计和施工图设计，并承担相应费用。本项目初步设计、施工图设计、造价等应经有关政府部门法定审批或备案。
11.2本项目设计应尽量适应项目途经的地形变化，并采取必要措施，减少对自然地貌的破坏，防止水土流失和环境污染。
11.3项目公司在进行本项目工程初步设计和施工图设计过程中，应从最大程度地节约利用建设资源和最高效最安全地运营本项目工程的角度进行设计。
11.4乙方应自行或依法委托设计单位负责本项目设计工作（本协议生效之日前，甲方就本项目已经依法选择设计单位的，由乙方受让相应设计合同，并承担相应的付款义务），并按照经审查通过的设计文件进行本项目的建设。
11.5乙方可将本项目设计文件报甲方审查。甲方或政府有关部门的审查不免除乙方应对本项目设计中出现的任何缺陷负全部责任。甲方未对设计文件或技术规范或其任何改动提出异议不应视为甲方放弃其本协议项下的权利。甲方不因进行审查
而对本项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。
11.6乙方应要求设计单位按本项目批准的估算投资额为上限进行限额设计，且除非经事先甲方批准，设计不能突破项目批复可研确定的建设规模及内容。若乙方超过本协议约定的标准和限额进行设计，导致建设或运营成本增加的，则该等增加的费用由乙方自行承担，且不得因此而调整本项目政府可行性缺口补助的费用。
第十二条 项目建设
12.1项目建设单位及项目建设费用
12.1.1承包商或设备供应商或运营维护承包商的选择
（1）乙方应依法选择承包商，包括但不限于施工承包方、设备供应商和运营维护承包商，但不应解除乙方在本协议项下的任何义务。乙方对于其承包商或其聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担全部的责任。乙方应将其与承包商签订的相关合同事先报甲方审查或事后报甲方备案。
（2）如依据相关法律规定，应通过招标方式选择承包商的，则乙方应在政府方指定平台或乙方提出并经政府方同意的其他平台进行招标，且不得通过化整为零的方式，规避招标。乙方应将相应的招标文件、采购文件及签署的施工承包合同、设备供应合同、运营维护合同等报甲方备案。
（3）甲方对乙方报送的招标文件、合同等文件，有权提出意见。乙方应按甲方意见对相关文件进行修改，以保证文件的合法合规及不侵害本项目实施及甲方利益。
12.1.2工程建设费用
（1）乙方应自行承担项目建设的所有费用和风险。其中项目建设总投资是指为本工程建设而筹集、投入并经政府确认的全部费用，包括项目前期费用、项目建设费用、设备及安装费用、工程其它费用和建设期利息等。本项目采购文件中确定的项目建设总投资（ 万元）将作为本项目暂定的项目建设总投资（以下称“暂定