2012年第一期保荐代表人面授培训班讲解笔记
根据现场听课整理，受个人能力限制，可能存在理解不到位或错误之处，仅供参考。 一、刘春旭主任开班致辞
（一）发行监管工作情况
1、2011年下半年以来，致力强化信息披露为中心，淡化盈利能力的判断
（1）审核实践中，重点从关注发行人持续盈利能力和募投项目的可行性，更多向发行人信息披露的真实性、完整和齐备性倾斜。
（2）在审核当中，今年对于一些发行人报告期内存在业绩周期性波动的情况，根据行业特点，尊重行业发展的客观规律，所以审核中更多要求信息如实披露，不对（业绩）周期性波动的持续盈利能力做实质性判断。
（3）探索针对信息披露的针对性。针对不同发行人具体情况提出信息披露的要求，强调财务信息真实性、披露的完备性，而发行人的投资价值更多在充分信息披露的基础上交由投资者作出自主决策和判断。
2、特别加强对公司治理的关注
在现有的招股说明书要求披露公司治理的相关制度基础之上，对
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公司治理的落实情况提高核查和披露的要求，已有发行人收到反馈意见或初审会之后的告知函当中，都对公司治理的完备性、在实际运行中的落实情况，要求保荐机构、保代对公司治理的情况进行了核查。
督促发行人通过发行上市的过程除了募集资金外，还通过现代的资本市场的治理机制，推动企业进一步增强企业治理结构和外部约束，实现发行人现代企业制度的建设方面很好的推进。
3、对招股书去广告化全面推进和落实
2011年开始，已经对招股书信息披露中的“去广告化”工作全面推进和落实。经过去年积极落实，发行人招股说明书“广告化”的倾向、广告化语言有大的改观，更多着力从企业的经营情况自身，针对性披露企业情况，不在渲染性的语言描述。
着重对企业价值判断的帮助性，不如直接描述以企业产品面临的市场情况、竞争情况、自身的竞争优势。
后续工作更多的着力加强真实、准确、全面的信息披露。 4、推进新股发行制度的改革
2012年3月31日，正式发布了进一步的深化新股发行体制改革征求意见稿，截止到18日征求意见结束，根据征求意见情况再调整和完善。
同时，指导意见的相关内容当中需要后续有一系列的相关配套细则和支持的措施推出。
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5、提高审核透明度，
今年2月1日开始，还有一项重大改革措施着力提高审核中的透明度，把预披露的时间进一步提前接受社会监督，同时公布了审核的流程和在审企业名单。
因为预披露的时间提前，相关的中介机构在招股说明书申报稿的制作上倾入了更多的心血、更加谨慎和客观。相关社会各界对披露内容监督的力度、监督作用大大的加强。
针对所谓不良风气，恶意举报等事情，通过预披露的方式促进信息披露的真实、准确、完整。假如说媒体的举报内容，相关信息在招股说明书已经做了充分、准确、完整的披露，对于发行审核负面影响并不像想象的那样，核心还是希望预披露提前的做法，加强社会舆论监督，使得招股书的披露更加充分、真实、准确、完整。
但是，预披露后发现了应该披露而没有披露、不准确方式来描述等情况，属于发行监管过程重点考虑。
6、加大公司债的审核力度。
再融资审核方面，加大了相应改革措施，公司债方面加大了公司债的审核改革力度，提高效率（一个月左右审核完毕），重股轻债有所缓解。
（二）下一步改革的主要方面
1、继续全面深化以信息披露为中心，淡化盈利能力判断的改革
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措施
（1）进一步修改IPO管理办法，加大信息披露相关要求，淡化持续盈利能力的判断
（2）针对财务报告信息真实、完整的相关情况，近期配合指导意见正式稿的推出，会有相关方面的措施，核心针对可能存在粉饰业绩行为，提出核查要求，披露中针对性采取措施，希望保代在编制招股说明书当中，关注所谓的粉饰业绩（利用合理合规方式使得报告期财务数据更加漂亮），比如公司员工职工工资报告期没有与社会工资同步增长，要求披露会不会持续、未来工资水平会不会大幅变动，以及变动对业绩的影响，应该给予客观的描述。
总之，针对财务信息的披露针对企业经营的具体情况，在财务信息的审核上、相关企业经营风险披露加强要求，更加有针对性。
（3）公司治理的有效性，相关披露、准则在后续制定当中 （4）强化发行人分行回报相关内容
专门针对现金分红的信息披露的分红意见已经发给各保荐机构，根据相关意见要求，切实督促发行人分红事项的筹划和披露。
（5）新股发行体制指导意见
新股发行体制改革征求意见情况，自4月2日至4月18日，共收到各种方式的意见2000多件，其中电子邮件1800多封，纸面文件100多件，请保荐机构搜集整理了100多位社会知名人士、专家学者、
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业内从业人员等在公开媒体的文章、发表言论、有关访谈等。正在全面梳理，完善后尽快发布实施。
新股发行体制改革，后续指导意见发布后，相关精神在后续培训中涉及。主旨是围绕信息披露为中心，淡化持续盈利能力判断，充分调动各类参与主体在归位尽责基础上，强化发行人信息披露质量，同时促进一、二级市场的发展。
业界和媒体舆论对于行业平均市盈率25％限制的理解并不准确。不是天花板的概念，只是希望对于与现有上市公司市盈率相比偏高的发行人要求披露更多的信息，要求将更充分的信息提供给投资人，避免投资人对投资价值没有取得更加充分信息的情况下可能出现的定价不准确。
（6）后续再融资制度改革
公司债试点办法启动修改、再融资相关办法开始修订，与和首发办法修订一致，进一步强化市场化的改革方向。
（三）关于保荐制度方面
1、自实施保荐制度8年来，保荐制在发行监管体系中发挥作用越来越明显，
（1）执业情况
截止一季度，保荐机构74家，保代2132人，准保1228人。 （2）相关制度完善
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