（十二）募投项目
1、是发行条件，招股书准则关于募投披露的规定也较多，但境外相对简单
2、募投项目效益预测存在误导成分 3、市场情况发生变化，可以变更募投项目 （十三）突击入股 1、充分揭示
2、入股过程存在违法违规或利益输送，要规范处理 （十四）保荐机构与发行人的关系
存在股权关系、共同股东、高管相互兼职情形的可在招股说明书、发行保荐书、发行保荐工作报告披露清楚
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五、以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量 —— 常军胜
虽然大家可能对今年的培训充满希望，但是有点遗憾，本次保代培训时间比往年相比推后，但相比审核制度改革的进程又提前了一些，很多动向不确定，探讨不了太多。
（一）2006年以来IPO通过情况：
年份 2006年 2007年 2008年 2009年 2011年 2011年 合计 通过 62 117 96 169 343 264 1051 11 38 20 28 62 72 231 否决 撤回 38 22 37 64 47 84 1574 审结通过率 55.86% 66.10% 62.75% 64.75% 75.89% 62.86% 66.77% 1、2006年至2011年六年合计来看通过1051家，否决231家，撤回292家，实际审核通过率为66.77%，正好三分之二。通过数据看出，所有从业人员（投行到审核人员）三分之一的工作白做，不太理想。
2、可喜的一面，IPO的市场成长速度非常快。
3、发行部被否决项目，涉及财务审核约占一半。主要两种情况： （1）其一是公司财务数据异常，且招股书未能做出合理解释，占近50%。
典型案例：光伏行业高成长、高波动。
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报送企业业绩与行业差距大时，要保持高度职业敏感性，利用现场核查优势，是否存在特殊原材料优势、技术突破。
（2)其二是持续盈利能力差。 某企业报告期业务转型被否案例；
其承认目前持续盈利能力这一条是个框，什么否决原因都可以往里装；
下一步改革的重心对持续盈利能力的判断方面，逐步淡化经营风险，没有未来确定成长的企业。
4、6年撤回292家，超过否决数量。企业撤回，理由很多，有引进投资者、家族矛盾、经营者分歧、被别人收购等，但多数是因为业绩下滑，甚至申报材料中存在业绩操纵，也有部分是无法回答发行部在反馈意见中提出的质疑。从海南（凯利，笔者注：音，不知道是否准确）事件之后，没有证监会窗口指导强制要求撤回的，基本都是主动的。撤回企业少数重新申报，多数没有再申报；
观望心理、投机心理，博弈心态还存在； 差错与作假；
避免为了包装，把原本符合发行上市条件企业，经过专业机构辅导变成不符合发行上市条件的企业；
上次隐瞒披露内容本次申报时披露，即前次存在虚假陈述，前次
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申报虚假陈述被否。
（二）财务审核的目标 1、进一步提高透明度
财务信息披露质量是影响投资者做出投资决策的重要因素。提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者知情权。
公布审核流程和在审企业名单，初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。
在提高透明度方面，年内争取实现受理即披露是改革既定的目标。
2、材料粗糙，先排队再完善，一边审核一边修改，媒体舆论监督以及预披露瘦了即披露要求提高申报材料的制作。
3、现行招股说明书侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内控制度披露不够。
4、风险揭示问题。乔丹纠纷案例、Facebook案例。风险提示时各种可能性的风险要考虑全，从来没有因为风险揭示了而被否的案例
4、分红政策、分红规划，做为重大事项加以提示。 （三）加强会计师事务所审计过程监管
1、保荐机构责任最大化，对保荐机构和其他中介结构的责任承
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担方面的责权利进行微调；
2、将问责机制覆盖到会计师执业的全过程。案例：某会计师工作底稿中对存货没有盘点
3、对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质量控制部门出具相关的复核报告
4、案例：现金流量表中母子公司间交易没有抵销、有关主要客户销售以及主要供应商采购统计错误（比如应披露合并报表数据而披露了母公司报表数据）
（四）财务操纵方面的问题 1、虚构业绩，欺诈上市。
2、是在会计准则执行层面操纵利润。
3、人为改变正常生产经营活动，粉饰业绩（例如放宽付款条件促进短期销售增长；延期付款增加现金流；推迟广告投入减少销售费用；短期降低员工工资；引进临时客户等）。
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