六、上市公司再融资政策解读 —— 罗卫
坦言发行审核体制改革之中，不好讲授，有点难度。
课件中下划线部分为重点，主要是分红问题、公司治理问题。关于公司治理，首发已经通过反馈意见的形式传递到项目当中，强调公司治理制度的建立及有效性。
（一）审核依据
1、主要为上市公司证券发行管理办法、公司债券发行试点办法上市公司非公开发行股票实施细则。还有上市公司重大资产重组管理办法、关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定、关于修改上市公司收购管理办法第62条及63条的决定
2、证券法没有修订之前，证券法第十三条规定还是审核的根本 （二）再融资产品介绍
1、再融资7个品种，目前主要为配股、公增、定增、公司债、可转债，
2、交换债、分离交易可转债目前没有做 3、不同产品对募集资金使用的要求
? 配股、公司债券、（锁定期为三年的）战略投资者在非公开发行中的战略认购：对于募集资金使用没有限制，可以全部用于补充流动资金和还贷；
? 非公开发行中通过询价（投资者锁定期为一年）认购资金，可
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补充流动资金和还贷，但不超过30%；
? 公开增发、转债：除特殊行业外，只能做为项目的投资 4、非公开发行当中战略认购方式与配股的比较 （1）可比性：
? 非公开发行大股东参与认购，认购锁定三年，别的投资者锁定一年。由于通过询价方式确定发行价格，大股东被动接受发行价格。战略认购也锁定三年。
? 大股东唯一认购，价格在上董事会之前已经确定，锁定三年。 （2）区别
配股没有锁定期，价格没有管制，实务中市价六折居多； 非公开无论那种方式，有锁定期 5、增发
合资企业当中，注意公司章程有没有外资股权比例的特殊要求，比如外方对股权反稀释条款
6、非公开发行 （1）价格倒挂
遵循的原则，上发审会前允许调整价格，实务中大都在初审会后才调整价格；
只有通过询价方式认购的才可以调价，战略认购不允许调价。 （2）非公开发行与发行股份购买资产的区别 项目 审核部门
非公开发行股票 发行部 第27页 共37页
发行股份购买资产 上市部 支付对价 现金、现金＋资产（低资产 于50%） 基准价 不低于基准价九折 定价基准日前20日均价，不允许打折 过程 先发行股份募集资直接发行股份购买资金，在用募集资金购产 买资产 监管套利问题；
（3）上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
规定之前必须在上市部重组行为完成后，才能在发行部申请再融资；
规定实施后，可配套融资不高于重大资产重组中资产25%的资金，且仅在25%比例之内，不存在超过25%的情形。
（4）有关50% ? 50%的概念 ? 两个50%的例外
先募集资金，然后购买资产，即使超过50%也在发行部审核； 发行股票购买控股股东及其实际控制人之外的特定对象（无关联第三方），且与发行人主营业务有协同效应，即使低于50%，也在上市部审核。
（5）豁免要约
关于修改上市公司收购管理办法第62条及63条的决定；
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原规定律师发表意见并披露后，发行人凭行政许可可到登记公司办理过户内容，可能与实务工作不一致；
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七、再融资财务审核 ——李志玲
去证监会沟通，缺席该课。
八、创业板发行审核及关注的问题 ——毕晓颖
发行部已经提到发行制度改革情况，目前，一些工作，包括办法、信息披露的评估工作都在讨论，一些制度包括再融资制度都已经开过会。目前还是按照以前的规则和规定在做。
（一）环保
1、有关环保依据国家环保部的文件执行；
2、跨地区经营的重污染行业的环保核查应该环保部出具环保核查意见；
（二）注册资本
1、足额缴纳是基本要求，包括母公司及合并报表口径内的重要子公司，也包括做为募投项目实施主体（子公司）的注册资本的足额缴纳；
2、出资资金来源。反馈意见中经常看到，原则上关注申报前一年新增股东的资金来源，但控股股东及其实际控制人（自然人）历史上存在一次性大额增资情形的，根据重要性原则也需要揭示出资资金来源，并不是每一次增资资金来源都要解释。
3、技术出资问题
? 创业板技术出资比较突出，出资比例超过有关规定问题。出资
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