责任的划分在公司法、证券法对法律责任都规定的很清楚。 1、第一责任人：发行人 重要看董事、监事、高管尽职；
实际上在尽职调查中，还要关注涉及发行人的信息、尽职调查中提供的文件，发行人内部要有很好的机制，对文件的怎么样取得、审查、判断、核对形成机制，以确保提供文件的真实、可靠、相互之间勾稽关系可对应。
审核中发现存在保荐机构取得发行人的文件是假文件，相互间的归队关系不贴切。
2、保荐机构：审慎核查
证券法规定保荐机构对发行人招股书及其他披露文件审慎核查； 审慎核查一方面审阅发行人提供的文件，另一方面独立核对和验证，也可以会同发行人律师、申报会计师等；
3、发行人律师
核查和验证发行人合法存续与合规经营，撰写招股说明书； 发行人律师出具的法律意见书确保发行人整个生产经营在合规经营方面风险相对要小，发行人律师做好尽职调查，至少确保在合规性不能有重大风险。
（四）公司治理
1、公司治理各项制度的建立、健全情况 2、公司治理各项制度的实际运行情况与效果 3、公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果
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4、公司治理的评估
? 招股书说明书格式准则、首发办法均对公司治理有规定，信息披露要做好公司治理的披露工作
? 近期反馈意见会提出公司治理各项制度实际运行情况与效果 ? 公司治理是逐步建立完善的过程，要体现出公司治理存在的问题、如何改进、改进的效果、是否有针对性。
? 披露发行人有没有专项的制度或安排进行公司治理有效性的评估。建立定期维护、总结和评估的机制。
（五）风险因素 1、结合实际，具体描述 ? 差异化披露风险因素不够
? 对发行人、行业、市场的充分了解，才能充分揭示发行人风险 ? Facebook招股书风险因素的披露占招股书近三分之一的内容 ? 风险揭示到位，一方面是发行人免责的依据，也是中介机构免责的依据。去年上市的证券公司，风险揭示去年的业绩可能比前年下滑50%以上 2、充分、准确 ? 披露风险避重就轻 3、定量分析与定性分析 4、重要性原则 ? 按照重要性排序 5、重大事项提示
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? 重大的风险
6、风险因素的针对性、事实的描述、量化分析还做的不够 （六）诉讼与仲裁
诉讼与仲裁披露存在一些问题：
1、隐瞒披露诉讼，被举报，（一般需要重新上发审会） 2、披露内容与事情的后续发展不一致 3、披露的标准（重大影响、较大影响） ? 确实金额很小的购销合同纠纷可不披露
? 涉及产品质量、是否符合技术标准的纠纷，不能以金额大小来判断重要性
? 尽可能完全披露，对“较大”、“重大”的判断标准不好掌握，有灵活性
? 根据实际情况确定简单或详细披露，不能影响信息披露的真实性
? 董、监、高、技术人员重大影响的诉讼、纠纷或处罚，通常以报告期为限披露。
? 虽然报告期外，但诉讼可能涉及到刑事诉讼、犯罪或判决结果的执行对发行人现在仍然产生影响，仍应该在招股书适当的披露，不能简单以报告期为限披露 （七）商标与专利
1、重要性原则
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商标与专利涉及到发行人重要的资产，招股书格式与准则重要性原则要求。有的发行人披露的商标很多，但大多数基本不用，可以不披露
2、实际使用的商标与专利
信息披露时要考虑是核心商标还是防御性商标。 3商标与专利的状态
发行人使用专利的法律状态并不限于发行人拥有所有权的专利，还包括被许可使用的专利 有效性披露不清楚可能误导投资者 4、有无纠纷或潜在纠纷 乔丹纠纷案例
虽然没有进入司法程序，但随时可能进入司法程序（Facebook可能专利纠纷的风险提示）最好风险提示 （八）关联方与关联交易
1关联关系的确定标准：公司法、上市公司监管规则、会计准则 ? 胜景山河关联方披露遗漏案例
? 可能存在利益输送关系也应确定为关联方（公司法第217条第四款的规定“……以及可能导致公司利益转移的其他关系。……”
? 关联方尽职调查中，依据要全面，不能简单依据一个或某个规定，按照公司法的规定，关联方的范围很广，只要可能存在利益输送，按照实质重于形式原则确认关联方
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? 被过继、被收养情况引致的关联关系，关注双方之间有交易情形的，核查是否存在利益输送 2、真实、充分、全面 3、关联交易非关联化 ? 不要粉饰业绩。
? 案例：与关联方有关联交易，但关联方的经营情况不好，认为不适合纳入上市主体整体上市。非关联化后随后好转，再收购，存在利润调节的余地 （九）历史沿革
1、目前历史沿革披露太繁琐
2、股权的历史沿革对投资者并不十分重要，其只关心当前股权是否清晰稳定、大股东、实际控制人是谁等
3、历史沿革可相对简化，重在报告期内股权的相应情况 4、关于发行人业务的沿革披露要充分，把业务怎么发展的梳理清楚，例如涉及转型、转行、收购别人、自己从无到有发展等情况
（十）同行业比较
1、存在同行业比较不全面，选择性比较明显 2、比较的标准要解释清楚，并相对全面的比较 3、如果行业过于细分，不强行进行同行业比较 （十一）前瞻性信息
对投资者来说，前瞻性信息要适当披露，充分提醒投资者关注预测性信息，不一定相应实现
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