温州市中心片污水处理厂TOT+BOT特许权项目 特许经营权合同
费；
(c) 项目公司的任何实质性的支出、损失、损害或费用增长，而这些损
失不能或未能由温州市政府来补偿；
特许权的期限可在上述必要情况下根据特许经营权合同的相应规定并经
双方书面达成一致后延长。
3.5.2 项目公司应提供所有合理的文件以便于温州市政府能够对项目公司所提
出的特许权延期的原因和时间进行核实。
3.6
本项目的所有权
在特许期内，项目公司拥有本项目设施的所有权以及场地的土地使用权。
土地所有权归国家所有。 3.7
提交建设履约保函
项目公司应在投标保证金有效期内向温州市政府提交建设履约保函，该保函数额不低于壹仟（1,000）万元人民币，有效期不短于污泥干化设施建设期加一年。 3.8
投标保证金的退回 温州市政府在收到项目公司提交的建设履约保函后十(10)个工作日内，应将投资人提交的投标保证金退还投资人和/或项目公司。
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第4条 出资和融资
4.1
项目投资总额
项目投资总额由本项目资产转让总价款、污泥干化设施建设投资、项目
公司开办费和项目前期费用构成，预计为二亿八千一百六十四万（281,640,000）元人民币，其中项目前期费用为支付给温州市政府及其顾问的前期工作费用，合计为叁佰(300)万人民币。 4.2
项目公司的注册资本
温州市政府要求项目公司注册资本在符合法律要求的基础上应不少于项
目投资总额的百分之三十 (30%)。 4.3
出资
项目公司投资各方应按照其投资比例分别承担其对注册资本的出资责
任。出资时间应符合中国有关法律法规要求和本项目设施资产转让实施进度的要求。 4.4
融资
定资产贷款和/或股东贷款筹集本项目投资总额与注册资本的差额资金。中长期贷款应是国内贷款或综合贷款成本不高于国内银行同期贷款利率的境外贷款，股东贷款条件不得高于本合同规定的中长期贷款条件。中长期贷款期限不应超过20年。项目公司贷款和用款进度应满足本项目设施资产转让和运营维护的需要。
项目公司融资文件应经温州市政府同意并备案，贷款的偿还应严格执行还款计划并接受温州市政府监督。在特许经营期结束并将项目移交给温州市政府以前，项目公司应自行全部清偿完毕本项目的贷款。
4.4.2 流动资金贷款应按照运营实际需要向国内银行申请短期贷款解决。贷款
利率应不高于同期国内银行该类贷款利率。
4.4.3 项目公司不能因为本合同规定以外的任何原因进行贷款或对外提供担
保。项目公司按本合同规定申请的贷款必须专款专用，不能挪作他用。
4.5
融资担保
为本项目融资的目的，项目公司可以本合同规定的特许权、运营收费权
进行质押，并可以其有形资产和其他无形资产(包括土地使用权)进行抵押，条件是不得损害温州市政府的利益并应事前征得温州市政府的书面同意。 4.6
4.4.1 项目公司应承担本项目融资的全部责任。项目公司应通过申请中长期固
贷款人的权利
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4.6.1 项目公司违反融资文件
如果因为项目公司的原因，而非贷款人的原因或不可抗力导致项目公司
在融资文件项下违约，贷款人有权亲自或指定其代理人按照融资文件的规定接管本项目污水处理厂和/或污泥干化设施的运营管理并行使本合同赋予项目公司的权利，条件是贷款人或其指定代理人继续承担原项目公司的债权债务和本合同项下的全部义务，此种接管或介入不得损害温州市政府的利益，并且贷款人指定代理人应事前获得温州市政府的书面同意。如果贷款人在接管和介入项目公司后九十(90)天内未找到温州市政府同意的代理人，则温州市政府有权将其作为项目公司违约事件终止本合同。 4.6.2 项目公司违反本合同
如果因为本合同第17.3.1款规定的项目公司违约事件导致合同终止，温
州市政府承诺：
(1)对项目公司在本合同项下任何违约事件以书面通知贷款人或其指定代理人；
(2)给予贷款人或其指定代理人在收到上述通知后的六十(60)天内纠正任何此类违约的权利；
(3)在纠正期间内不行使温州市政府有权行使的违约终止权利。 (4)在纠正期间内对按照本合同需从温州市政府获得的同意或批准，温州市政府不应无理由拒绝。
4.7
融资文件的条款
项目公司应尽其努力将下述条款规定在融资文件中：
(1) 由贷款人向温州市政府做出的有约束力并可由温州市政府得以合法执行
的承诺，承诺只要本合同有效，只要温州市政府没有违约或继续违约，贷款人不得采取任何行动干扰、影响或损害温州市政府在本合同项下的权利(不包括本合同给予项目公司的权利)，并且不得采取任何行动导致终止本合同，或以其他方式对本合同造成不利影响，直至温州市政府能够按照下述(2)款获得纠正的权利。 (2) 贷款人有约束力的承诺：
(a) 对项目公司在融资文件项下任何违约以书面通知温州市政府； (b) 给予温州市政府在收到上述通知后的六十(60)天内纠正任何此
类违约的权利；
(c) 在纠正期间内，不行使贷款人有权行使的违约终止权利。 (d) 在纠正期间内，对按照本合同需从贷款人或其指定代理人获得的
同意或批准，不应无理由拒绝。
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第5条 项目用地的获得和使用
5.1
项目用地的范围
本项目设施场地占地约为287亩，即中心片污水处理厂围墙范围内的占
地，最终应以温州市政府土地规划部门批准的测量数据为准，场地图详见附件9。 5.2
项目用地的获得
在本合同签订后六十(60)天内，温州市政府应以无偿划拨方式将本合同
第5.1条规定的土地提供给项目公司在特许期内使用。温州市政府保证该土地未设置任何抵押、留置或租赁。
项目公司应依法自费办理场地土地使用权的有关权属证书。
5.3
土地使用税费
项目公司应在特许期内为项目用地依法支付土地使用费或税。
5.4
项目用地使用限制
给予项目公司的土地为本项目污水处理设施及配套设施专用。在未事先
征得温州市政府的书面许可之前，项目公司不得将该土地另作他用。 5.5
土地使用权的抵押
除本合同第4.4条的规定，项目公司不得为任何目的抵押本项目的土地
使用权。 5.6
提供土地状况的资料
温州市政府对其提供的项目用地或其周围土地的适用性或状况的任何文
件、材料或任何其他资料中含有的任何错误、不正确、遗漏或判断错误不承担任何责任或义务。尽管该等文件、材料或其他资料据温州市政府所知是完善和正确的，对该等文件、材料或其他资料的验证为项目公司的单独责任。
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第6条 污水处理厂的转让
6.1
资产转让范围
本项目污水处理厂资产转让范围为中心片污水处理厂围墙范围内的、与
处理污水相关或必需的所有机器、设备、自控装置及系统、计量测量装置、管道、水泵以及厂房、水池、控制室、办公楼等生产及其配套设备设施和建(构)筑物，以及围墙外至瓯江和内河的全部排江管和排江口。具体参见附件13的详细规定。 6.2
干净资产
污水处理厂的资产转让后归于项目公司名下时，应是不带任何债务和抵
押、质押、留置以及担保等的干净资产。 6.3
温州市政府的主要责任
资产转让给项目公司。全部资产的明细列在附件13，除此之外，还应包括以下：
(1) 项目公司同意接受的商业合同，即在转让日存续的、与现有污水处
理设施有关的商业合同，包括有关供电、供水、场地绿化、设施和设备维修及药品、零部件供应的合同；
(2) 资产评估后至转让日之前的任何资产增加部分，包括所有实物存货
(不含银行存款、现金和债权债务)。
(3) 温州市政府存档的本项目文件和资料，包括本工程立项、设计、建
设、设备购置、维修、运行情况统计以及检验情况统计等。
6.3.2 温州市政府应在文件交割日向项目公司提供所有资产权属登记文件或产
权变更登记文件。
6.3.3 本合同生效后的三十(30)天或双方另行同意的日期内，温州市政府应完
成整体性能测试，以保证转让资产交割时，污水处理厂满足正常运营条件。
6.4
项目公司的主要责任 正常运营并出具书面意见。
6.4.2 按照第6.6条规定，应按期向温州市政府支付本项目污水处理厂资产总
价款。
6.4.3 尽管有6.3.1(1)款规定，应尽其合理努力接受并继续履行温州市政府在
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6.3.1 温州市政府应在转让日以资产现状转让方式将中心片污水处理厂的全部
6.4.1 应检查污水处理厂的资产经过第6.7条规定的整体性能测试后是否满足