答：《公司法》（2005年修订）关于有限责任公司股份转让的规定：第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 根据此条规定，如果您朋友公司为股东2人的有限责任公司，且其章程没有关于股权转让的特别规定，那么乙在转让股份给您朋友时应该征得股东甲的意见，即使乙是法人代表也不例外。否则，这种内部的转让股份协议不产生对外的效力。此时，若产生纠纷，您朋友只能根据《合同法》的有关规定向乙行使请求权。 实践当中，有可能在这种内部转让协议达成以后，受让方如您朋友可以获得分红，但其不享有《公司法》赋予有限责任公司股东的权利，即其不具有股东的身份。一旦甲知情之后，要求您朋友退出，他是没有任何法律保障的。 基于此，还提请您朋友慎重！ 发表点意见
1转让股权的行为违反公司法，本案当属无效，朋友不是股东是肯定的，当然不可能“分红”！
2此股权转让协议违法应当无效，而不能象楼上所说作为民事借贷合同按照合同
法来处理，因为此协议缺乏借贷合同“定期还本付息，债权人不承担风险”的本质属性；而是有风险的股权协议性质，也就是“不是还本付息，而是或然性的分红，而且不还本。”这和民事借贷合同截然不同；
因此，只能作为无效民事行为处理，恢复原状，返还财产。
25.不懂公司法第九十六条有限公司变股份公司,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额.
答：所谓股本就是股票的面额，一张面额一元的股票卖了三元，那么其中一元为股本，另外两元为溢价款列入资本公积金。那么，股本总额就是所发行股票的面额总和。
有限公司变为股份公司必须就有限公司的原资产相应的给原股东设置并分配股票，那印刷多少股票算合适呢？
答：法律规定：折合的股票面额总和（股本总额）不得高于净资产。
例如：原净资产为1000万元，那么印刷500万元面额的股票是合法的，因为1元股票对应2元人民币，确保了股票的溢价发行原则，和资本充实原则。 印刷1000万元也是合法的，确保了面额发行。但是2000万就违法了，等于股票打了5折发行的，违法。
26.<1>重点法条解读中，136页，公司法122条的意思分解说，一年内购买/出售重大资产或担保金额这三个事项任何一个事项超过30%的，我的理解是这三个事项的总和超高30%，对么，请教！
答：不对，任何一项超过30％都要经过出席会议股东所持表决权的三分之二通
过。
<2>公司法140条说股东大会召开前20日内不能进行股东名册变更登记，而临时股东大会 在15日前才通知各股东，是不时可以理解为开临时股东大会，股东名册变更不受限制？
答：之所以公司法140条说股东大会召开前20日内不能进行股东名册变更登记，是因为定期会议是提前20天发通知的，那么20天内记名股东再交易股票，变更股东名册，将导致公司通知的失效，股票买受人没有收到通知无法出席；原股东收到通知，但是已经不是股东，也无法出席的复杂局面，导致股东大会按期召开受到影响。
临时大会提前15天发通知，包含在上述20天之内，更是不得变更了。
<3>公司法142条，说上市交易之日起1年内不可转让，可是离职后半年内不可转让，是否有点矛盾?因为在职的几年中除了上市交易的一年内不可转让外，过了这一年就可以了，只是数额受限（每年自己所持股份的25%），为什么反而离职的半年内却不能转让了呢， 不明白，请教！
答：上市1年内，属于上市公司的信息披露期，信息尚不对称，公司的管理人员都不可以交易股票，连25％都是禁止的，因为将构成内幕交易；
离职后的半年内所掌握的原公司信息仍然在有效期内，交易的话将构成内幕交易。
<4>公司登记管理条例中14条规定，不可以用信用，商誉，自然人姓名等作价出资，我记得，具体出处忘了，联通A股是靠的很大一部分股权出资，袁隆平曾经拿自己的信用出资，请问股权属于那部分可以出资的证明？知识产权，货币，实物？还是联通不是股份公司？或者袁隆平参股的，既然参股，应该是股份公司啊，不懂，请教！
答：那时还没有新公司法吧！不然信用这种禁止性规定怎么可能被突破呢？ 袁老如何能特殊化？
27.<1>允诺出资的股东，在没有出资到位时候，公司发生亏损此时股东是否要承担责任？怎样承担？
答：公司发生亏损是公司的事，公司是独立法人，自己的事情自己解决；应当用利润或者公积金弥补；
股东没有出资，是股东的事情，股东要按时足额出资给公司。
公司的亏损和股东是否履行出资义务无关，股东对公司的亏损无责任。
<2>公司减资对公司有何意义？
首先，资本闲置可以通过减资返还给股东的方式实现；
其次，公司严重亏损时，实有资产严重与注册资本不符。通过减资，缩小规模的方式，实现变向弥补亏损；当然，这种弥补亏损的方式是一把双刃剑，公司的对外信用规模（即注册资本）也因此而降低。
28.公司合并和减资，债权人没有看到公告和接到通知，减资或者合并是否有效？
答：只要公司按照法定程序办理了上述事务，债权人不来按期要求提前清偿债务或者要求提供担保，就有效。
债权人是否看到公告只能是一种推定，是否接到通知，只要公司能够举证送达通知，债权人是否看，则是债权人的事情了！
<2>有限公司股东尚未出资时，不能参与分红，但是若此时公司破产，却要求其出资并列入破产财产，此时股东是否受害了？如何救济？
答：好像是受到损害了，
但是，股东出资形成法人财产的义务是不能免除的，即使在公司 破产时，也得把当初的未出资部分继续出，列入破产财产，并且按照破产法的新规定，还不受出资期限的限制。这就是投资的风险所在。
而有限公司股东按照实缴出资比例分红，是另外一回事，并且可以通过股东的协议排除此项规定的。
不可以不分红就不出资，不负责任。
29.<1>当董事高管人员损害公司利益时，监事也沆瀣一起，股东可否直接代表公司起诉？
答：按照你所说的这种情形，属于董事、高管和监事都损害了公司，请求任何一