厦门大学天厦小组 童话故事之后———解读国美永乐并购案
4.1.4 威胁（Threat）
（1）法律法规的逐步健全。
目前国家对零售业的管制主要体现在不同的法律、法规、规章之中，虽然不甚完善，但随着中国经济的发展，这些法律法规也将逐步的健全，05年9月，商务部等11个部委联合发布了《整治商业零售企业不规范促销行为专项行动工作实施方案》的通知，紧接着，由商务部等4部门联合发布了《整治商业零售企业恶意占压、骗取供应商货款欺诈行为专项行动工作实施方案》的通知。这显然会对国美公司尚不完善的经营模式造成一定的冲击。
（2）供应商意识的觉醒。
1995年底家电厂家的联名上书，只是个开始，随着家电行业的进一步整合，供应商纷纷寻找自己的出路，如电子商务的兴起、专卖店的蓬勃发展等。格力空调就是一个非常典型的例子，在利润被盘剥得所剩无几的情况下，格力选择的是放弃，从而致力于自建渠道，成功与否我们暂且不论，但是供应商的这种向上整合的趋势不可忽视。
（3）家电行业价格战。
家电行业的价格战也带来了家电零售业的价格战，而一个共同的事实就是双方的利润都在逐步的摊薄，这种价格战的趋势近期内并没有要停止的迹象，这种盈利模式是否会与国美的长久战略之间产生冲击呢？
（4）国外大型家电连锁店的进入。
国际巨头百思买进入中国，并入主五星电器，国外先进的管理及运营模式无疑将加剧整个家电零售连锁行业的竞争态势。
（5）一些竞争对手盈利模式的改变。
早在五星电器成立之初，即宣布“打破家电连锁行业的陋习和潜规则”，承诺将改变从供应商赚取渠道费用的赢利模式。国美电器能否快速的完成这种盈利模式的转型呢？
26
给您带来快乐的电器专家
厦门大学天厦小组 童话故事之后———解读国美永乐并购案
4.2 具体并购动机分析
尽管在并购谈判的过程中曾经出现过短暂的一波三折，并遭到了香港联交所“提前泄露消息”的谴责，但7月25日国美电器(0493.HK)还是以“换股+现金”的形式（52.68亿港元其中现金为4.09亿港元)的交易金额并购了中国永乐(0503.HK)，上演了一出家电零售业迄今为止规模最大、最精彩的“大戏”。那么国美在这次家电连锁业最大一笔并购交易中，动机何在？众说纷纭，但细细思量之后，我们认为可以从以下几点进行考虑：
（1）提高企业发展速度。
企业发展可以通过内部扩展和外部扩张两个途径来实现，但在许多 情况下，向外并购扩张更能提高企业的发展速度，而且具有代价低、风险小、速度快等特点，此次国美与永乐的并购就充分体现了这些特点：
“速度快”：在不到半年的时间里，国美如愿以偿的快速将永乐并购，从而成为
了家电连锁业最大一笔并购交易，根据美林证券的报告，合并后，国美市场占有率将由9％升至14％。
“风险小”：公司不必承担自建门店的各种财务和市场风险。
“代价低”：首先跟国美自建门店相比，此种并购方式成本较低；另外，在永乐
股价跌破发行价，进入“冰点”之时，国美“掌门人”黄光裕出手，他趁低吸纳，以52.68亿港元的价格一举吞下“上海老大”永乐。在双方都做出了相应让步的情况下，国美以“换股+现金”的形式（即0.3247股自身股票置换l股永乐股票，并为每l股永乐股票支付0.1736港元现金)得到了双方的认可。
（2）增强市场竞争力量。
数据显示，国美、永乐合并之后，年销售额将高达800亿元，联合体门店将突破800家，尤其是在上海、北京这两个重要市场，两者合并后，如果再加上继续完成永乐、大中的合并，国美在上海、北京的市场占有率将远超过60%，达
27
给您带来快乐的电器专家
厦门大学天厦小组 童话故事之后———解读国美永乐并购案
成区域垄断。通过这次并购，国美将成为中国家电零售业理所当然的“老大”，而其首要竞争对手苏宁电器全国门店仅350余家，年销售额约300亿元，显然将无法与之抗衡。
（3）资本投资者的动机。
从资本投资者的目的来分析，可将资本投资者分为财务投资者和战略投资者这两类。两者的区别在于财务投资者是以投资收益为主要目的，战略投资者主要目的在行业整合和规模扩大。
从摩根士丹利对永乐的投资情况来看，财务投资者的特征相当明显。尤其是当摩根士丹利不能从资本控制权上把握永乐的方向时，便毫不犹豫地连续四次减持永乐股票，从而使得永乐在资本市场上的形象深陷泥潭。应该说，摩根土丹利以连续减持股票的方式来表示不支持永乐与大中进行股权置换合作，体现出了财务投资者在表达观点方面的决断。难怪永乐董事长陈晓也曾经坦承过“如果能重走一遍，我更希望摩根士丹利是我们的战略投资者，而非财务投资者。” 而从华平对国美的投资情况来看，尽管华平也是财务投资者，但在特征上并不是很明显，并由此而成为了“国美可能收购永乐”的猜想源头之一。而国美董事长黄光裕的表态也很直率“华平起到的是战略投资者作用，更准确说我们引进了资源，在未来这个影响将更为深远。”
有专家将国美与永乐并购的最根本的原因归结为这两大投机集团的利益推动。
（4）实现协同效应的动机。
单个企业的竞争力较弱，合并是打造竞争实力的重要途径，因为并购可以带来很多的协调效应。结合本次并购，主要存在以下方面的协同效应： 1) 品牌协同。
国美与永乐网络资源互补性较好，合并后采取双品牌战略，两个品牌之间存在差异化，将更多体现在营销模式、产品品类及服务方式上的错位，而这两种模
28
给您带来快乐的电器专家
厦门大学天厦小组 童话故事之后———解读国美永乐并购案
式在不同程度上都取得了成功，品牌得到了认可。在市场上，该双品牌战略将相当于国美在以两种品牌进行竞争，其覆盖面将更为广泛。
2) 管理协同。
合并之后两公司可以优势互补，互相学习，从而实现管理上的共享。 3) 规模效益。
并购可以清除重复的设施，减少职能部门的重复活动，降低成本，提高企业经济效益，所有这些都是间建立在国美并购永乐之后能否对公司的资源进行有效的整合。
4) 控制效益。
并购还可以扩大企业的经营优势和竞争优势，如国美并购永乐之后，可以从供应商处获得更高的话语权，从而在谈判时获得利益优势。
（5）行业整合动机。
随着国外家电零售巨头的进入，家具零售业的竞争态势也来越严峻，企业并购似乎也越来越频繁。中国家电连锁业如果单纯依靠规模、价格等恶性竞争，来对产业进行整合，最快也要在6—10年后才会到达整合的格局，而且还会两败俱伤。而国美和永乐这次整合，不仅将中国家电连锁整合期提前了，而且达到了双赢，为国美自身减少了一个强有力的对手的同时，又缓和了价格战。
（6）财务动机。
以下为永乐公司自05年12月9日，一直到06年10月27日的股价变动图：
29
给您带来快乐的电器专家
厦门大学天厦小组 童话故事之后———解读国美永乐并购案
由于永乐盈利前景不明朗，尤其是摩根士丹利连续四次减持永乐股票，使永乐股价自4月下旬开始一路下滑——从4.30元跌到2元附近，并购股价跌破发行价的永乐，此时国美的并购有“落井下石”的嫌疑。
（7）炒作动机。
对于上市公司而言，并购行为的一个非常重要的动机是炒作。受双方合并消息刺激，国美电器和中国永乐7月26日复牌后股价双双走高，比一周前的停牌价约高10%。国美的股价升了0.55港元,达到每股6.9港元,比停牌前收市价6.35港元/股涨了8.66%；永乐升幅更大，从停牌前收市价2.05港元/股，涨到2.28港元/股，每股升了0.23港元，涨幅为11.22%。这说明该次并购的炒作在股市发生了作用。
以下图表分别为国美与永乐2006年股价变动图，
2006年7-10月国美股价变动图876543210系列1系列2系列3股价2006年7月2006年7月2006年7月2006年7月2006年7月2006年8月2006年8月2006年8月2006年8月2006年9月2006年9月2006年9月2006年9月2006年10月2006年10月2006年10月时间2006年10月
30
给您带来快乐的电器专家