3.信托合同和财务代理合同。（1）信托合同是发行人与受托人（通常为金融机构）签订的建立信托关系的书面合同。主要内容是指定金融机构作为证券持有人的受托管理人，保护证券持有人的财产利益。（2）财务代理合同，又称支付代理合同，是发行人与一个或几个银行签定的规定其作为付款代理，向证券持有人支付有关款项的书面协议。 （五）各国对发行国际证券的管理
国际证券的发行人和发行地往往分属不同的国家，所以，发行国际证券必然会涉及到不同国家的证券法，特别是发行人所属国法和证券发行地所在国法。
1.发行人所属国法。发行人所属国，为了监测本国对外债务，维护国际收支平衡等目的，会采取各种法律措施，特别是通过公司法、投资法、证券法等，对国际证券的发行进行监管。其措施如：（1）设立监管机构。如通过央行和外汇管理部门或其他机构管理本国人发行国际债券。（2）设定最高限额。如规定发行人对外发行国际证券超过限额后，则不得再在境外发行证券。（3）最低准备金制度。如要求发行人在国内金融机构无息存入一定数额的资金，从而增加借款成本。（4）低利率制。如规定国际证券的较低利率，从而使证券发行失去竞争力。（5）税收和其他管制措施。利用税收手段和其他手段，增加借款成本。但发行人所属国也可采取措施，鼓励国际证券发行。
2.发行地所在国法。证券发行地国为了保护本国证券市场的健康发展，保护本国投资者的合法权益，也有各种监管规范。监管原则大致可分为两种类型：(1)公开原则，又称注册制度或证券披露制度，是指法律规定发行人必须把与发行证券有关的一切资料，特别是经营状况和财务报告，真实清楚地陈述并加以公开，使投资者在决定投资前，能够判断是否有投资价值的制度。若发行人违反有关义务，则要负民事和/或刑事责任。(2)实质管理原则，又称核准制度，是指法律规定发行人不仅必须公开有关资料，还必须具备一定的条件并经主管机关审批，方能发行证券的制度。通常法律规定的条件包括：公司营业的性质，管理人员的资格，资本结构是否健全，各种证券的权利是否公平，公开的资料是否真实、充分、准确等。由于实质管理原则要求较严，故多数国家采用的是公开原则。 三、国际证券流通的法律问题
证券发行和买卖是两个既有联系又有区别的法律形态。证券发行市场常被称为初级市场或一级市场，而证券买卖市场则被称为二级市场。没有二级市场，一级市场既不健全，也难以维持。所以证券发行后，经初级市场承销后就进入二级市场流通。
（一）证券流通市场
1.证券交易方式。根据不同标准，可作不同分类。如：（1）根据场所不同，可分为场内
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交易和场外交易。场内交易指通过证券交易所等场所，在一定时间、按一定规则买卖上市证券的交易方法。场外交易，是在一定范围内，经纪人或自营商不通过交易所而把未上市的或部分上市的证券直接卖给顾客的交易方式。（2）以履约时间为标准，可分为现款交易、普通交易和期权交易。现款交易，指证券买卖成交后，立即或在两个营业日内交割的交易方式。普通交易，指证券买卖按照证券交易所程序进行交易的方式。除法律规定和另有约定外，证券买卖都是按普通交易方式进行的。期权交易，指证券买卖双方在约定期限内按约定价格，买进或卖出一定数额证券的交易方式。
2.证券交易所。各国证券交易所的组织形式大致有两种：（1）会员制交易所，指不以营利为目的证券交易所。交易所会员有两类：一类是可以在交易所市场上接受投资者委托，进行证券买卖的正式会员；另一类是在正式会员之间充当中介入介绍买卖业务的经纪会员。会员大会是交易所的最高决策机构，具体业务经营则由理事会负责。多数国家证券交易所采用会员制，它们的经营目标是保证证券交易公平合理，增加大众的投资信心。（2）公司制证券交易所，指以营利为目的交易所。少数国家的证券交易所为公司制。
3.证券交易指令。在证券交易中，证券经纪人是根据顾客的指令进行证券买卖的。交易指令主要有以下几种：(1)委托指令，顾客向经纪人发出的委托其买卖证券的指令；(2)市场指令，顾客向经纪人发出的委托其按证券交易所的买卖行市买进或卖出证券的指令；(3)限定指令，顾客发出的附有最佳或最低价格的买卖指令；(4)阻止指令，顾客发出的当证券价格上涨或下跌到某个限度时，经纪人应自动停止买卖某种证券的指令；(5)撤销指令，顾客向经纪人发出的撤销原指令的指令，等。
（二）证券交易基本监管制度
1.法定条件。（1）证券交易所应具备某些法定条件，才能在有关管理机构登记注册。（2）证券上市应具备一定条件,才能申请注册，证券上市必须得到证券监管机构的批准。（3）为保护投资者利益，规定证券交易机构高级职员的任用标准，以保证高级职员具有良好的素质。（4）证券交易机构最低准备金制度。
2.登记注册制度。（1）证券必须向有关管理机构登记注册。（2）为了防止发行公司内部人员利用职务之便，利用内部资料进行内部交易，很多国家的证券法规定，发行公司内部人员交易应向有关证券管理机构登记注册。（3）证券经纪人和交易商必须在有关管理机构登记注册，以便有关管理机构能够直接控制和管理证券经纪人和交易商的活动。
3.信息公开制度。在证券交易所挂牌上市的证券发行人，负有连续披露有关财务状况的义务。证券发行书或招募章程是发行前的信息披露；为了使证券投资者能够在证券流通阶段，
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仍然能够及时了解有关证券发行人的财务状况，上市公司应连续披露，如向有关证券管理机关提交经审计的年度报表，将上市公司的财务信息定期、准确地公布.
4.禁止内部人员的交易。各国对“内部人员”的界定不同，概括地说，凡是掌握尚未公开的可以影响证券价格的信息的人，都可以被称为“内部人员”。各国一般禁止内部人员的证券交易，有些国家对内部人员交易的处罚，是处以罚金和禁止其在交易所任高级职员并承担民事责任，有些国家则要进一步追究刑事责任。
5.关于证券交易违法的处罚规定。为了保障投资者的合法权益，确保证券买卖得以合法正当进行，许多国家证券法中规定对证券交易所从事违法活动的处罚制度。这类处罚措施可以分为民事赔偿；行政处罚如罚金、责令停业整顿、吊销营业执照；刑事处罚。可以针对证券交易机构，也可以针对违法的个人。 四、中国涉外证券的发行与管理 （一）中国涉外证券的发行
1991年11月30日，上海真空电子股份有限公司同上海申银证券公司签约，首次推出人民币B种股票，标志着中国涉外股票发行的开端。B股是中国借鉴泰国经验对境外居民和公司发行的计值货币为人民币，交付以外币（在上海以美元，在深圳以港元）进行的特种股票。B股的发行交易对象只限于：港澳台法人和自然人；外国法人和自然人；经批准的其他对象。此后，中国企业在香港发行以港币为面值，供外国人在香港证券市场交易的H股。在美国发行的存股证，是由美国银行以信托股票为依托，发行的供美国投资者购买的以美元计值并可上市交易的证券。目前在沪、深两地上市的B股、在香港发行上市的H股和在美国发行的存股证，这类涉外股票已超过百种。另一方面，中国从1982年1月22日由中信公司首次在日本发行100亿日元私募债券，此后在日、德、英、美、香港的债券市场发行数十次债券，1998年中国在香港发行最大一笔约35亿美元的电信债券.
（二）中国对涉外证券的管理
为加强对涉外证券的管理，根据《公司法》，1994年8月和1995年12月，国务院发布了《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》。1997年6月国务院发布了《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》。此外，还有一些配套规范。这些规定适用于股份有限公司（以下简称公司）。
中国对境外上市外资股的管理，主要包括如下内容。
1.外资股及其股东。（1）境外上市外资股，是公司经证券委批准，向境外投资人发行的股票，在境外证券交易所流通转让。（2）股票权益拥有人可根据股东名册正本存放地或境外
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上市地的法律规定，将其股份登记在名义持有人名下；除有相反证据外，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。（3）名册正本的更正需要依据司法裁决作出时，存放地有管辖权的法院可裁定；股东遗失股票，可依存放地法律或有关规则申请补发。
2.审批和监管。（1）发行人应按照证券委的要求提出申请并附有关材料报请批准。（2）证券委和证监会可与境外证券监管机构达成谅解、协议，对公司境外募股、上市及相关活动进行合作监管。（3）证券委和公司审批部门可对公司章程必备条款作出规定，公司不得擅自修改和删除必备条款。（4）公司应当聘请合格会计师事务所，审计本公司的年度报告，并复核其他财务报告；公司聘用、解聘、不再续聘会计师事务所，由股东大会决定，并报证监会备案。（5）公司发行股票的计划应当在招股说明材料中全面、详尽披露。对已批准并披露的计划进行调整的，必须重新披露。分别依照境内、境外法律和证券交易场所规则，公司在境内或境外不同国家和地区披露的信息有差异的，应当将差异同时披露.
3.外资股运作基本规则。（1）经批准后，发行人可实施股票发行，应一次募足，经证券委批准也可分次发行；未募足的不得另发行。若要调整发行计划，须按规定程序审批。增资发行与前次发行间隔时间一般1年。（2）采用记名股票形式，人民币面值，以外币认购；也可以是境外存股证形式或股票的其他派生形式。（3）公司向股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。（4）公司应按规定的程序召开股东大会。（5）股东与公司及其管理人员之间、内外资股股东之间，有关公司章程及其他有关公司事务的争议，依据公司章程规定的方式解决，适用中国法律。
中国对境内上市外资股的管理，主要包括如下内容。
1.审批与监管。（1）公司的设立或增资拟发行境内上市外资股，应经过证券委批准；面值总额超过3000万美元的，应经过国务院批准。（2）证券委和证监会依法对外资股的发行、交易及相关活动进行监管。
2.申请程序和文件。（1）发起人向省级政府或国务院主管部门申请，由后者向证券委推荐；（2）证券委会商国务院有关部门选定可发行外资股的公司；（3）被选定的公司将规定的10余种申报文件提交证监会审核；（4）经证监会审核同意的，按规定报证券委或国务院批准。
3.发行条件和投资主体。（1）对募集发行和增资发行外资股，规定了各自应符合的条件。（2）投资主体包括：外国和港澳台自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；证券委规定的其他投资者。
5.运作基本规则。（1）外资股为记名股票，人民币面值，以外币认购、买卖、上市交易。
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股东的股利等，以人民币计价和宣布，以外币支付；依法纳税后，可汇出境外。（2）内外资股股东依照公司法具有同等权利义务，代理人可代为行使股东权利。（3）公司应按照国家规定设立外汇帐户，进行会计核算和编制财务报告，聘用符合国家规定的注册会计师及其所在事务所，对财务报告进行审计或复核。（4）公司应向投资人披露财务报告，向公众披露信息。（5）主承销商、代理买卖股票业务的经营商，应是经认可的境内证券经营机构，依法进行交易、保管、清算交割、过户和登记。（6）外资股的派生形式如认股权凭证和境外存股凭证，可以在境外流通。
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