新旧公司法对比
中华人民共和国公司法（2005版） 中华人民共和国公司法（2004版） （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 目 录 第一章 总 则 （1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2000年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正） 目录 第一章 总则 第二章 有限责任公司的设立和组织机第二章 有限责任公司的设立和组织构 机构 第一节 设 立 第二节 组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第三章 股份有限公司的设立和组织机第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第四节 监事会 第二节 股东大会 第四章 股份有限公司的股份发行和转第三节 董事会、经理 第四节 监事会 让 第一节 股份发行 构 第一节 设立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第一节 设立 第二节 组织机构 第三节 国有独资公司
第五节 上市公司组织机构的特别规定 第二节 股份转让 第三节 上市公司 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第五章 公司债券 第六章 公司财务、会计 第七章 公司合并、分立 第八章 公司破产、解散和清算 第九章 外国公司的分支机构 第十章 法律责任 第八章 公司财务、会计 第十一章 附则 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则 第一章 总 则
第一章 总 则 第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为，第一条 为了适应建立现代企业制度的保护公司、股东和债权人的合法权益，维需要，规范公司的组织和行为，保护公司、护社会经济秩序，促进社会主义市场经济股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩的发展，制定本法。 序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。 第二条 本法所称公司是指依照本法第二条 本法所称公司是指依照本法在在中国境内设立的有限责任公司和股份有中国境内设立的有限责任公司和股份有限限公司。 公司。 第三条 公司是企业法人，有独立的法第三条 有限责任公司和股份有限公司人财产，享有法人财产权。公司以其全部是企业法人。 财产对公司的债务承担责任。有限责任公有限责任公司，股东以其出资额为限对司的股东以其认缴的出资额为限对公司承公司以其全部资产对公司的担责任；股份有限公司的股东以其认购的公司承担责任，股份为限对公司承担责任。
债务承担责任。 股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第四条 公司股东依法享有资产收益、第四条 公司股东作为出资者按投入公参与重大决策和选择管理者等权利。 司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 公司中的国有资产所有权属于国家。 第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第五条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。 第六条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。 第七条 国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。 第八条 设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规对设立公司规定必须报法律、行政法规规定设立公司必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手经批准的，应当在公司登记前依法办理批续。 准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 第七条 依法设立的公司，由公司登记 机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第八条 依照本法设立的有限责任公第九条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司司，必须在公司名称中标明有限责任公司字或者有限公司字样。依照本法设立的股份样。 有限公司，必须在公司名称中标明股份有依照本法设立的股份有限公司，必须在限公司或者股份公司字样。 公司名称中标明股份有限公司字样。 第九条 有限责任公司变更为股份有 限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 第十条 公司以其主要办事机构所在第十条 公司以其主要办事机构所在地地为住所。 为住所。 第十一条 设立公司必须依法制定公第十一条 设立公司必须依照本法制定司章程。公司章程对公司、股东、董事、公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 监事、经理具有约束力。 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。 公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。 第十二条 公司的经营范围由公司章 程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法
规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第十五条 公司可以向其他企业投资；第十二条 公司可以向其他有限责任公但是，除法律另有规定外，不得成为对所司、股份有限公司投资，并以该出资额为限投资企业的债务承担连带责任的出资人。 对所投资公司承担责任。 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。 第十六条 公司向其他企业投资或者 为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 第十四条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神