组织机构，适用本节规定；本节没有规定指国家授权投资的机构或者国家授权的部的，适用本章第一节、第二节的规定。 门单独投资设立的有限责任公司。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。 第六十五条 国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。 第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。 第六十七条 国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第六十八条 国有独资公司设立董事第六十八条 国有独资公司设立董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的会，依照本法第四十六条、第六十六条规定规定行使职权。董事每届任期不得超过三行使职权。董事会每届任期为三年。 年。董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员为三人至九人，由国家董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会成员中司职工代表大会选举产生。董事会设董事董事会的任期委派或者更换。董事会中的职工代表长一人，可以设副董事长。董事长、副董应当有公司职工代表。事长由国有资产监督管理机构从董事会成由公司职工民主选举产生。 员中指定。
董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。 董事长为公司的法定代表人。 第六十九条 国有独资公司设经理，第六十九条 国有独资公司设经理，由由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十五十条规定行使职权。经国有资产监督管条规定行使职权。 理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。 第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。 第七十一条 国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。 第七十二条 经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。 第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。 第三章 有限责任公司的股权转让
第三章 有限责任公司的股权转让 (本章为结构调整后新设章节) 第七十二条 有限责任公司的股东之
间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日
内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第四章 股份有限公司的设立和组织第三章 股份有限公司的设立和组织机构 机构 第一节 设 立 第一节 设立 第七十七条 设立股份有限公司，应第七十三条 设立股份有限公司，应当当具备下列条件： 具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （一）发起人符合法定人数； （二）发起人认购和募集的股本达到（二）发起人认缴和社会公开募集的股法定资本最低限额； 本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律（三）股份发行、筹办事项符合法律规规定； 定； （四）发起人制订公司章程，采用募（四）发起人制订公司章程，并经创立集方式设立的经创立大会通过； 大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有（五）有公司名称，建立符合股份有限限公司要求的组织机构； 公司要求的组织机构； （六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 第七十八条 股份有限公司的设立，第七十四条 股份有限公司的设立，可可以采取发起设立或者募集设立的方式。 以采取发起设立或者募集设立的方式。 （六）有公司住所。 发起设立，是指由发起人认购公司应发起设立，是指由发起人认购公司应发发行的全部股份而设立公司。 行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应募集设立，是指由发起人认购公司应发发行股份的一部分，其余股份向社会公开行股份的一部分，其余部分向社会公开募集募集或者向特定对象募集而设立公司。 而设立公司。 第七十九条 设立股份有限公司，应第七十五条 设立股份有限公司，应当
当有二人以上二百人以下为发起人，其中有五人以上为发起人，其中须有过半数的发须有半数以上的发起人在中国境内有住起人在中国境内有住所。 所。 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。 第八十条 股份有限公司发起人承担第七十六条 股份有限公司发起人，必公司筹办事务。发起人应当签订发起人协须按照本法规定认购其应认购的股份，并承议，明确各自在公司设立过程中的权利和担公司筹办事务。 义务。 第七十七条 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 第八十一条 股份有限公司采取发起第七十八条 股份有限公司的注册资本设立方式设立的，注册资本为在公司登记为在公司登记机关登记的实收股本总额。 机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为公司全体发起人的首次出资额不得低于注股份有限公司注册资本最册资本的百分之二十，其余部分由发起人人民币一千万元。由法律、行自公司成立之日起两年内缴足；其中，投低限额需高于上述所定限额的，资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不政法规另行规定。 得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第八十二条 股份有限公司章程应当第七十九条 股份有限公司章程应当载载明下列事项： 明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注（四）公司股份总数、每股金额和注册册资本； 资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购（五）发起人的姓名或者名称、认购的的股份数、出资方式和出资时间； 股份数； （六）董事会的组成、职权、任期和议事规则；
（六）股东的权利和义务； （七）董事会的组成、职权、任期和议