分之一以上董事或者监事会，可以提议召事会的通知方式和通知时限。 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 第一百一十二条 董事会会议应有过第一百一十七条 董事会会议应由二分半数的董事出席方可举行。董事会作出决之一以上的董事出席方可举行。董事会作出议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十三条 董事会会议，应由第一百一十八条 董事会会议，应由董董事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席。董事因故不能出席，可以书面书面委托其他董事代为出席，委托书中应委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。 载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议成会议记录，出席会议的董事和记录员在会记录上签名。 议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百一十四条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百一十九条 股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百一十五条 公司董事会可以决第一百二十条 公司根据需要，可以由定由董事会成员兼任经理。 董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。 公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。 第一百一十六条 公司不得直接或者 通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第一百二十一条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第一百一十七条 公司应当定期向股 东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 第一百二十二条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第一百二十三条 董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定，适用于股份有限公司的董事、经理。 第四节 监事会 第四节 监事会 第四节 监事会 第一百一十八条 股份有限公司设立第一百二十四条 股份有限公司设监事监事会，其成员不得少于三人。 会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不监事会由股东代表和适当比例的公司
得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。 职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第一百二十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百一十九条 本法第五十四条、第一百二十六条 监事会行使下列职第五十五条关于有限责任公司监事会职权权： 的规定，适用于股份有限公司监事会。 （一）检查公司的财务； 监事会行使职权所必需的费用，由公（二）对董事、经理执行公司职务时违司承担。 反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东大会； （五）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十条 监事会每六个月至少第一百二十七条 监事会的议事方式和召开一次会议。监事可以提议召开临时监表决程序由公司章程规定。 事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第一百二十八条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。 本法第五十七条至第五十九条、第六十二条至第六十三条有关不得担任监事的规定以及监事义务、责任的规定，适用于股份有限公司的监事。 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第一百二十一条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 第一百二十四条 上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第五章 股份有限公司的股份发行和第四章 股份有限公司的股份发行和转让 转让
第一节 股份发行 第一节 股份发行 第一百二十六条 股份有限公司的资第一百二十九条 股份有限公司的资本本划分为股份，每一股的金额相等。 划分为股份，每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司的股份采取股票的形式。股票是公公司签发的证明股东所持股份的凭证。 司签发的证明股东所持股份的凭证。 第一百二十七条 股份的发行，实行第一百三十条 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，必须同股同权，同股同当具有同等权利。 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第一百三十一条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。 股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。 第一百二十九条 股票采用纸面形式第一百三十二条 股票采用纸面形式或或者国务院证券监督管理机构规定的其他者国务院证券管理部门规定的其他形式。 形式。 股票应当载明下列主要事项： 股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （二）公司成立日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股（三）股票种类、票面金额及代表的份数； 股份数； （四）股票的编号。 （四）股票的编号。 股票由董事长签名，公司盖章。 股票由法定代表人签名，公司盖章。 发起人的股票，应当标明发起人股票字发起人的股票，应当标明发起人股票样。 字样。 第一百三十条 公司发行的股票，可第一百三十三条 公司向发起人、国家以为记名股票，也可以为无记名股票。 授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者公司向发起人、法人发行的股票，应法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓