文明建设，接受政府和社会公众的监督。 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第十七条 公司必须保护职工的合法第十五条 公司必须保护职工的合法权权益，依法与职工签订劳动合同，参加社益，加强劳动保护，实现安全生产。 会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司采用多种形式，加强公司职工的职公司应当采用多种形式，加强公司职业教育和岗位培训，提高职工素质。 工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十八条 公司职工依照《中华人民共第十六条 公司职工依法组织工会，开和国工会法》组织工会，开展工会活动，展工会活动，维护职工的合法权益。公司应维护职工合法权益。公司应当为本公司工当为本公司工会提供必要的活动条件。 会提供必要的活动条件。公司工会代表职国有独资公司和两个以上的国有企业工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的订集体合同。 规定，通过职工代表大会和其他形式，实行公司依照宪法和有关法律的规定，通民主管理。 过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第十九条 在公司中，根据中国共产党第十七条 公司中中国共产党基层组织章程的规定，设立中国共产党的组织，开的活动，依照中国共产党章程办理。 展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第二十条 公司股东应当遵守法律、行 政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条 公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。 第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二章 有限责任公司的设立和组织第二章 有限责任公司的设立和组织机构 机构 第一节 设 立 第一节 设立 第二十三条 设立有限责任公司，应当第十九条 设立有限责任公司，应当具具备下列条件： 备下列条件： （一）股东符合法定人数； （一）股东符合法定人数； （二）股东出资达到法定资本最低限（二）股东出资达到法定资本最低限额； 额；
（三）股东共同制定公司章程； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责（四）有公司名称，建立符合有限责任任公司要求的组织机构； 公司要求的组织机构； （五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 第二十四条 有限责任公司由五十个第二十条 有限责任公司由二个以上五以下股东出资设立。 十个以下股东共同出资设立。 国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。 第二十一条 本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。 （五）有公司住所。 国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。 第二十五条 有限责任公司章程应当第二十二条 有限责任公司章程应当载载明下列事项： 明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
（一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的权利和义务； （六）股东的出资方式和出资额； （七）股东转让出资的条件； （八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （九）公司的法定代表人；
（十）公司的解散事由与清算办法； （十一）股东认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十六条 有限责任公司的注册资第二十三条 有限责任公司的注册资本本为在公司登记机关登记的全体股东认缴为在公司登记机关登记的全体股东实缴的的出资额。公司全体股东的首次出资额不出资额。 得低于注册资本的百分之二十，也不得低有限责任公司的注册资本不得少于下于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，列最低限额： 投资公司可以在五年内缴足。有限责任公（一）以生产经营为主的公司人民币五司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本十万元； （二）以商品批发为主的公司人民币五十万元； （三）以商业零售为主的的最低限额有较高规定的，从其规定。 公司人民币三十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定. 第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从以工业产权、非专利技术作价出资的金其规定。 额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规全体股东的货币出资金额不得低于有定的除外。 限责任公司注册资本的百分之三十。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳第二十五条 股东应当足额缴纳公司章公司章程中规定的各自所认缴的出资额。程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货股东以货币出资的，应当将货币出资足额币出资的，应当将货币出资足额存入准备设存入有限责任公司在银行开设的账户；以立的有限责任公司在银行开设的临时账户；非货币财产出资的，应当依法办理其财产以实物、工业产权、非专利技术或者土地使权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳用权出资的，应当依法办理其财产权的转移出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应手续。 当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约股东不按照前款规定缴纳所认缴的出责任。 资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。 法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。 公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。 公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。 第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 第二十九条 设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 第三十二条 有限责任公司成立后，应第三十条 有限责任公司成立后，应当当向股东签发出资证明书。 向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司登记日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出出资额和出资日期； 资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。