司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。 第九十九条 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。 第九十六条 有限责任公司变更为股 份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。 第一百条 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。 第九十七条 股份有限公司应当将公第一百零一条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东司章程、股东名册、股东大会会议记录、财大会会议记录、董事会会议记录、监事会务会计报告置备于本公司。 会议记录、财务会计报告置备于本公司。 第九十八条 股东有权查阅公司章 程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第二节 股东大会 第二节 股东大会 第二节 股东大会 第九十九条 股份有限公司股东大会第一百零二条 股份有限公司由股东组由全体股东组成，股东大会是公司的权力成股东大会。股东大会是公司的权力机构，机构，依照本法行使职权。 依照本法行使职权。 第一百条 本法第三十八条第一款关第一百零三条 股东大会行使下列职于有限责任公司股东会职权的规定，适用权： 于股份有限公司股东大会。 （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程。 第一百零一条 股东大会应当每年召第一百零四条 股东大会应当每年召开开一次年会。有下列情形之一的，应当在一次年会。有下列情形之一的，应当在二个两个月内召开临时股东大会： 月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或（一）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额三总额三分之一时； 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之（三）持有公司股份百分之十以上的股十以上股份的股东请求时； 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 第一百零二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。 第一百零五条 股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 发行无记名股票的，应当于会议召开四
主持；监事会不召集和主持的，连续九十十五日以前就前款事项作出公告。 日以上单独或者合计持有公司百分之十以无记名股票持有人出席股东大会的，应上股份的股东可以自行召集和主持。 当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。 第一百零三条 召开股东大会会议， 应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 第一百零四条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零五条 本法和公司程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 第一百零六条 股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
第一百零六条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
可以集中使用。 第一百零七条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零七条 股东可以委托代理人第一百零八条 股东可以委托代理人出出席股东大会会议，代理人应当向公司提席股东大会，代理人应当向公司提交股东授交股东授权委托书，并在授权范围内行使权委托书，并在授权范围内行使表决权。 表决权。 第一百零八条 股东大会应当对所议第一百零九条 股东大会应当对所议事事项的决定作成会议记录，主持人、出席项的决定作成会议记录，由出席会议的董事会议的董事应当在会议记录上签名。会议签名。会议记录应当与出席股东的签名册及记录应当与出席股东的签名册及代理出席代理出席的委托书一并保存。 的委托书一并保存。 第一百一十条 股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第一百一十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三节 董事会、经理 第三节 董事会、经理 第三节 董事会、经理 第一百零九条 股份有限公司设董事第一百一十二条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会对股东大会负责，行使下列职董事会中的职工代表由公司职工通过职工权： 代表大会、职工大会或者其他形式民主选（一）负责召集股东大会，并向股东大举产生。 会报告工作； 本法第四十六条关于有限责任公司董（二）执行股东大会的决议； 事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 （三）决定公司的经营计划和投资方本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董案； 事会。 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本
的方案以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第一百一十条 董事会设董事长一第一百一十三条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长人，可以设副董事长一至二人。董事长和副由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董董事长为公司的法定代表人。 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司股票、公司债券。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。 第一百一十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第一百一十一条 董事会每年度至少第一百一十六条 董事会每年度至少召召开两次会议，每次会议应当于会议召开开二次会议，每次会议应当于会议召开十日十日前通知全体董事和监事。 以前通知全体董事。 代表十分之一以上表决权的股东、三
董事会召开临时会议，可以另定召集董