出资证明书由公司盖章。 （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十三条 有限责任公司应当置备第三十一条 有限责任公司应当置备股股东名册，记载下列事项： 东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十四条 股东有权查阅、复制公第三十二条 股东有权查阅股东会会议司章程、股东会会议记录、董事会会议决记录和公司财务会计报告。 议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第三十五条 股东按照实缴的出资比第三十三条 股东按照出资比例分取红例分取红利；公司新增资本时，股东有权利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，资。 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第三十六条 公司成立后，股东不得第三十四条 股东在公司登记后，不得抽逃出资。 抽回出资。 第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转
（一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。
让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第三十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第二节 组织机构 第二节 组织机构 第二节 组织机构 第三十七条 有限责任公司股东会由第三十七条 有限责任公司股东会由全全体股东组成，股东会是公司的权力机构，体股东组成，股东会是公司的权力机构，依依照本法行使职权。 照本法行使职权。 第三十八条 股东会行使下列职权： 第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划； 划； （二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换董事，决定有关董事的董事、监事，决定有关董事、监事的报的报酬事项； 酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监（三）审议批准董事会的报告； 事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报（五）审议批准公司的年度财务预算告； 方案、决算方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方（六）审议批准公司的利润分配方案案、决算方案； 和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和（七）对公司增加或者减少注册资本弥补亏损方案； 作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作（八）对发行公司债券作出决议； 出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司
（十一）公司章程规定的其他职权。 形式、解散和清算等事项作出决议； 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 （十二）修改公司章程。 第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决定期会议应当按照公司章程的规定按权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召时会议的，应当召开临时会议。 开临时会议。 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 第四十一条 有限责任公司设立董事 会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第四十二条 召开股东会会议，应当第四十四条 召开股东会会议，应当于于会议召开十五日以前通知全体股东；但会议召开十五日以前通知全体股东。 是，公司章程另有规定或者全体股东另有股东会应当对所议事项的决定作成会约定的除外。 议记录，出席会议的股东应当在会议记录上股东会应当对所议事项的决定作成会签名。 议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第四十三条 股东会会议由股东按照 出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十四条 股东会的议事方式和表 决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事长为公司的法定代表人。 第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规和公司章程的规定，履行董事职务。 第四十七条 董事会对股东会负责，第四十六条 董事会对股东会负责，行行使下列职权： 使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会（一）负责召集股东会，并向股东会报报告工作； 告工作； （二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案； 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补补亏损方案； 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资本本以及发行公司债券的方案； 的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公（七）拟订公司合并、分立、变更公司司形式、解散的方案； 形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其酬事项； 报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 （十）制定公司的基本管理制度。 第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。