（七）公司法定代表人； （八）监事会的组成、职权、任期和议事规则； （九）公司利润分配办法； （十）公司的解散事由与清算办法； （十一）公司的通知和公告办法； （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 事规则； （八）公司法定代表人； （九）监事会的组成、职权、任期和议事规则； （十）公司利润分配办法； （十一）公司的解散事由与清算办法； （十二）公司的通知和公告办法； （十三）股东大会认为需要规定的其他事项。 第八十三条 发起人的出资方式，适第八十条 发起人可以用货币出资，也用本法第二十七条的规定。 可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。 第八十一条 国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。 第八十二条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实 第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不按照前款规定缴纳出资的，发起人交付全部出资后，应当选举董事应当按照发起人协议的约定承担违约责会和监事会，由董事会向公司登记机关报送任。 设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 第八十五条 以募集设立方式设立股第八十三条 以募集设立方式设立股份
份有限公司的，发起人认购的股份不得少有限公司的，发起人认购的股份不得少于公于公司股份总数的百分之三十五；但是，司股份总数的百分之三十五，其余股份应当法律、行政法规另有规定的，从其规定。 向社会公开募集。 第八十四条 发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件： （一）批准设立公司的文件； （二）公司章程； （三）经营估算书； （四）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明； （五）招股说明书； （六）代收股款银行的名称及地址； （七）承销机构名称及有关的协议。 未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。 第八十五条 经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院做出特别规定。 第八十六条 国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请，予以批准；对不符合本法规定的募股申请，不予批准。 对已做出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未募集股份的，停止募集；已经募集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 第八十六条 发起人向社会公开募集 股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。 第八十七条 招股说明书应当附有发第八十七条 招股说明书应当附有发起起人制订的公司章程，并载明下列事项： 人制订的公司章程，并载明下列事项：
（一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务； （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）认股人的权利、义务； （五）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。 第八十八条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明前条所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。 第八十八条 发起人向社会公开募集第八十九条 发起人向社会公开募集股股份，应当由依法设立的证券公司承销，份，应当由依法设立的证券经营机构承销签签订承销协议。 订承销协议。 第八十九条 发起人向社会公开募集第九十条 发起人向社会公开募集股股份，应当同银行签订代收股款协议。 份，应当同银行签订代收股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 第九十条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 第九十一条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权： （一）审议发起人关于公司筹办情况（一）审议发起人关于公司筹办情况的 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。 第九十一条 发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 第九十二条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，方可举行。 创立大会行使下列职权：
的报告； （二）通过公司章程； （三）选举董事会成员； （四）选举监事会成员； （五）对公司的设立费用进行审核； 报告； （二）通过公司章程； （三）选举董事会成员； （四）选举监事会成员； （五）对公司的设立费用进行审核； （六）对发起人用于抵作股款的财产（六）对发起人用于抵作股款的财产的的作价进行审核； 作价进行审核； （七）发生不可抗力或者经营条件发（七）发生不可抗力或者经营条件发生生重大变化直接影响公司设立的，可以作重大变化直接影响公司设立的，可以作出不出不设立公司的决议。 设立公司的决议。 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 第九十二条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 第九十三条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： （一）公司登记申请书； （二）创立大会的会议记录； （三）公司章程； （四）验资证明； （五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明； （六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； （七）公司住所证明。 以募集方式设立股份有限公司公开发
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。 第九十三条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 第九十四条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： （一）有关主管部门的批准文件； （二）创立大会的会议记录； （三）公司章程； （四）筹办公司的财务审计报告； （五）验资证明； （六）董事会、监事会成员姓名及住所； （七）法定代表人的姓名、住所。
行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 第九十五条 公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。 公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。 股份有限公司经登记成立后，采取募集设立方式的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。 第九十四条 股份有限公司成立后， 发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 第九十六条 设立股份有限公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 股份有限公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 第九十五条 股份有限公司的发起人第九十七条 股份有限公司的发起人应应当承担下列责任： 当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为（一）公司不能成立时，对设立行为所所产生的债务和费用负连带责任； 产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已（二）公司不能成立时，对认股人已缴缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款存款利息的连带责任； 利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起（三）在公司设立过程中，由于发起人人的过失致使公司利益受到损害的，应当的过失致使公司利益受到损害的，应当对公对公司承担赔偿责任。 司承担赔偿责任。 第九十八条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公