签订有关募集资金使用监督的三方协议并报上海证券交易所备案，公告协议主要内容。
第一百四十条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第一百四十一条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第一百四十二条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
第一百四十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第一百四十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负
36
责人审核，并由董事长或总经理签字后，方可予以付款；超过董事长或总经理授权范围的，应报董事会审批。
第一百四十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因。
第一百四十六条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第一百四十七条 公司变更后的募集资金投资项目原则上应投资于主营业务。
第一百四十八条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
1.原项目基本情况及变更的具体原因； 2.新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； 3.新项目的投资计划；
4.新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
5.独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
37
6.变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
7.上海证券交易所要求的其他内容。
第一百四十九条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第一百五十条 募集资金投资项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当符合以下条件:
1.独立董事发表明确同意的独立意见；
2.会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告； 3.保荐机构发表明确同意意见。
第一百五十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第一百五十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第十八章 应交税费管理
第一百五十三条 应交税费是指公司按照税法规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、消费税、营业税、个人所得税、企业所得税、资源税、土地增值税、城市维护建设
38
税、房产税、土地使用税、车船使用税、教育费附加、矿产资源补偿费等。
第一百五十四条 公司所交纳的税金不需要预计应交数的，如印花税等，不在本项目列示。
第一百五十五条 各子、分公司纳税单位应严格按税法规定计提各项税金，根据地域及当地税务部门要求自行计算上交各项税金。
第一百五十六条 公司财务部负责合并汇总各直属单位、各分公司、子公司各期应交及已交的各项税款，并向领导及上级有关部门上报各期的公司实现的利税总额。
第一百五十七条 公司财务部应做好税收筹划工作，利用好国家的各项税收优惠政策，合法降低公司整体税负。
第十九章 股东权益管理
第一百五十八条 股东权益，是指股东拥有公司净资产的权利，即公司的全部资产减去全部负债后的净额。包括股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等。
股本反映企业各投资者实际投入的股本的总额。 资本公积是投资者实际投入超出注册资本的部分，以及其他非正常收益形成的积累，是资本的一种储备形式。其来源主要包括以下方面：
1.股本溢价，即发行股份时，实际收到的款项超过股票面值总额（即股本）的部分。
39
2.财政拨款。是指企业收到国家拨入的专门用于技术改造、技术研究等的拨款项目完成后,按照国家有关规定转入资本公积的部分,不符合规定的计入营业外收入。
3.其他来源。包括接受现金捐赠、股权投资准备、关联交易价差、外币资本折算差额。
盈余公积是指企业按照规定的比例从净利润中提取的，具有特定用途的资金，包括法定盈余公积、任意盈余公积；公司的盈余公积金可以用于弥补亏损，也可用于分派股利。盈余公积可以转增资本，但转增资本后，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
未分配利润是企业净利润分配后的剩余部分，即净利润中尚未指定用途的部分。
第一百五十九条 董事会负有制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、增加或减少注册资本等方案的职权。
第一百六十条 股东大会负有审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、审议批准公司增加或者减少注册资本等方案的职权。
第一百六十一条 公司有维护广大投资者利益的义务，对股东权益负有保值增值的责任。
第一百六十二条 公司必须加强资本金的管理。财务部是公司资本金的核算和管理部门。
第一百六十三条 资本金是公司在工商管理部门登记的
40