XX合伙企业 （有限合伙）
之有限合伙协议
2017年7月
目录
声明与承诺: ..................................................................................................................................... 2 第一章 总则 ..................................................................................................................................... 2 第二章 基本情况 ............................................................................................................................. 4 第三章 合伙人及其出资 ................................................................................................................. 5 第四章 合伙人的权利义务 ............................................................................................................. 6 第五章 执行事务合伙人 ................................................................................................................. 7 第六章 有限合伙人 ....................................................................................................................... 10 第七章 合伙人会议 ....................................................................................................................... 11 第八章 管理方式 ........................................................................................................................... 12 第九章 托管事项 ........................................................................................................................... 13 第十章 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变 ....................................................................... 15 第十一章 投资事项 ....................................................................................................................... 19 第十二章 利润分配及亏损分担 ................................................................................................... 24 第十三章 税务承担 ....................................................................................................................... 24 第十四章 费用支出 ....................................................................................................................... 25 第十五章 财务会计制度 ............................................................................................................... 26 第十六章 信息披露制度 ............................................................................................................... 26 第十七章 终止、解散与清算 ....................................................................................................... 28 第十八章 合伙协议的修订 ........................................................................................................... 29 第十九章 争议解决 ....................................................................................................................... 29 第二十章 一致性 ........................................................................................................................... 29 第二十一章 份额信息备份 ......................................................................................................... 29 第二十二章 报送披露信息 ......................................................................................................... 30 第二十三章 风险提示 ................................................................................................................. 30 第二十四章 违约责任 ................................................................................................................. 31 第二十五章 其他 ......................................................................................................................... 31 第二十六章 填写事项 ................................................................................................................. 33
声明与承诺:
XX资产管理有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为Pxxxx。基金管理人向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益做出承诺。 私募基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏和误导。
第一章总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《合伙企业登记管理办法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和行业自律等规定，经普通合伙人和有限合伙人协商一致，共同组成从事股权投资业务的有限合伙企业（以下简称有限合伙企业），特制订本协议。
第二条 普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担有限责任。
第三条 本协议的普通合伙人是【XX资产管理有限公司】，有限合伙人是签署本协议并依据协议认缴有限合伙企业出资且以认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任的除普通合伙人之外的其他合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人（以下简称“有限合伙人”）。本协议自全体合伙人签署之日起，即对全体合伙人具有约束力。全体合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
第四条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第五条 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起执行。
有限合伙企业、本合伙基金：指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同成立的有限合伙企业，即XX合伙企业（有限合伙）。 合伙人：指普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人:指在本协议订立时有限合伙企业的普通合伙人，即【XX资产管理有限公司】（以下简称“美盈资本”）。
执行事务合伙人：指有限合伙企业的普通合伙人【XX资产管理有限公司】。
基金管理人：XX资产管理有限公司。
基金份额持有人：已对本有限合伙企业出资的合伙人。
合格投资者：指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本有限合伙企业的金额符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定所要求的相关标准的单位和个人。
有限合伙人：指合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人，均应为合格投资者。
守约合伙人：指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。
违约合伙人：指未按照本协议约定履行出资义务及／或其他义务的合伙人。 关联人：指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人；此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权利，这种权利的形成可以是基于股权、投票权以及其它通常认为有支配力的关系。
认缴出资额：指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的并为普通伙人所接受的现金出资金额。为避免歧义，项目退出后因根据本协议进行分配而导致有限合伙企业缩减认缴出资额的，以缩减前的金额为准。
总认缴出资额：指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的并为普通合伙人所
接受的现金出资总金额。为避免歧义，项目退出后因根据本协议进行分配而导致有限合伙企业缩减总认缴出资额的，以缩减前的金额为准。
实缴出资额：指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。为避免歧义，项目退出后因根据本协议进行分配不影响实缴出资额的实际金额。 实缴出资总额：指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。为避免歧义，项目退出后因根据本协议进行分配不影响实缴出资总额的实际金额。
托管人：指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的现金资产进行托管的商业银行。
托管账户：指有限合伙企业在托管人处开立的账户。
投资标的／项目：具有优良成长性的高新技术企业，包含但不限于拟挂牌新三板企业、已经挂牌的新三板企业定向增发及转让，以及拟IPO企业的股权投资。
《有限合伙协议》：指《XX合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及其任何有效修订和补充。
流动性投资：指存放银行、购买国债、购买货币基金或其他经投资决策委员会会议同意的方式购买的期限不超过六个月的固定收益类的理财产品。 有限合伙费用：指根据本协议第十四章规定应由有限合伙企业自身承担的开支。
管理费：指普通合伙人向有限合伙企业提供的合伙事务管理及其他服务的对价，即有限合伙企业应向普通合伙人或普通合伙人指定的第三方支付的报酬。 投资期限：指自有限合伙企业成立之日起三年。
退出投资：指有限合伙企业对特定被投资标的／项目的全部投资收益结算完毕。
工作日：指中国法定节假日、休息日之外的日期。
第二章基本情况
第六条 有限合伙企业名称
有限合伙企业名称为XX合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业。