储备。
2、项目的初选和分析
2.1投资项目的选择应以本合伙协议约定投资范围为依据，综合考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化。
2.2投资项目的选择均应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。 3、项目初审
项目人员填写《项目概况表》、《项目立项审批表》并在2个工作日内将《商《项目概况表》、《项目立项审批表》同时上报基金经理，基金经理收到《商业计划书》和《项目立项审批表》2个工作日内对上报项目组织初审会，分析讨论是否对上报项目进行立项。初审批准通过后，参会人员在《项目立项审批表》上签字。此后3个工作日内由基金经理组建尽职调查小组对通过初审的项目展开尽职调查。
4、尽职调查
4.1项目人员到企业进行尽职调查，完成《尽职调查报告》。尽职调查过程中，项目尽调组要在投研人员协助下对项目投资可行性以及风险因素进行详细调研和论证。
4.2尽职调查过程中项目人员遇到难以解决的重大障碍，或发现对投资潜藏着极大风险的问题，需及时向基金经理提交《重大风险提示报告》，详细报告尽职调查中所遇问题，并加以分析提示风险，并提出解决方案；若存在对投资构成的极大风险因素无法解决，在报告中可提出终止尽职调查的申请，并提交基金经理裁决。
5、投资决策委员会审查
尽职调查完成后，《尽职调查报告》及其他相关资料提交投资决策委员会进行审查，确定投资方案。所有内部审查工作应当自接到项目发展组提交完整材料之日起5个工作日内完成，并形成《投资决策委员会决策意见表》。
6、投资的谈判与签订投资协议
投资决策委员会审查通过投资项目后，由基金经理与项目人员部就投资金额、价格、退出方式等关键性协议条款内容进行谈判，然后再上报投资决策委员
会审议。审议通过后基金管理人授权代表与项目方签署《投资协议》。
第五十四条 投资后对被投资企业的持续监控
在投资协议生效后，基金管理人委派人员行使股东权利，具体负责项目的跟踪管理，对被投资企业实施投资后管理和监督，推进被投资企业治理结构的完善，风险防范能力的提高以及产业整合能力和企业管理能力的提升，同时发挥投资机构的专业优势，为企业提供战略性咨询等增值服务，协助企业尽早符合资本市场的要求，使企业在尽可能短的时间内快速增值。
持续监控的具体内容有：
1、定期(每月或每季，视项目企业具体情况而定）取得企业财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等，并分析整理为《企业情况月（季）度分析表》； 2、参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议记录；
3、每季度对企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况、存在的问题、提出相关咨询意见并形成《企业情况季度报告》。 第五十五条投资风险防范
1、基金管理人严格执行内部控制制度，保障基金投资和相关工作的合规性、全面性、审慎性和适时性，对发现问题积极组织整改；
2、审议投资项目的风险评估与绩效分析报告，评价投资的风险状况，对发现风险及时进行控制；
3、审议投资中重大关联交易和其他重大利益冲突交易，提出相应风险控制建议；
4、评估法规政策、市场环境等发生重大变化对投资产生的影响，提现制定防范突发性重大风险事件发生的预案；
第五十六条基金管理人要为投资项目设计退出手段，并随着项目进展及时修订。
1、投资退出原则：
1.1在确定基金期限时及投资前充分考虑退出渠道的选择和控制。 1.2无论IPO、并购还是回赎，基金应做到无退不进。 2、投资退出方式：
2.1公开上市（IPO）
包括国内深、沪证券交易所等；IPO将是公司首选退出渠道。
2.2并购转让
当企业价值得到大幅提升后，再通过向第三方出售股权方式退出投资，并获取回报。
2.3回购方式
通过与投资项目方大股东签订补充协议方式，事先约定被投资企业在约定期限内没有实现投资期望，被投资企业大股东就有义务以约定的价格买回本合伙基金所持有的全部被投资企业的股份，从而实现投资退出目的。 2.4投资退出方式包括但不限于以上三种方式。
第五十七条 投资限制
1、有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金等。但是以下情形除外：被投资公司上市后，有限合伙企业所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分的；
2、有限合伙企业对单个项目的投资金额不得超过基金总额的30%； 3、有限合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，除满足本条约定外，只能以流动性投资方式进行管理。
第五十八条有限合伙企业设臵投资决策委员会（以下简称“投委会”）是对投资项目及投资方案进行评审与决策的最高投资决策机构，负责在管基金投资业务的决策，以及投资策略、投资政策的确定等，投委会成员共5名，全部由XX资产管理有限公司委派。
1、投资决策委员会讨论并决定如下事宜：
1.1基金投资产品可行性研究报告、投资策略、投资方案、实施计划等； 1.2基金对拟投资项目进行投资；
1.3基金将投资权益变现、从投资项目中退出； 1.4与基金的投资业务有关的其他重大事项。
2、投资决策委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开4次／每3个月一次。经普通合伙人提议，投资决策委员会委员可以召集投资决策委员会会议。
3、投资决策委员会召开会议的，投资决策委员会办事机构应负责提前 【三】个工作日向投资决策委员会所有成员及投资决策委员会决定邀请的投资决策委员会顾问发出会议通知，邀请的顾问人员仅提供参考意见，无决策权。 4、投资决策委员会会议应由全体投资决策委员会委员参加方为有效。 5、 投资决策委员会会议在表决时实行一人一票，投资决策须由全体有权参与投票的委员过半数同意方可做出。
6、 在投资决策委员会进行投资决策时应遵循关联人回避的原则，与投资项目有关联的投资决策委员会委员不参加投票。
7、投资决策委员会会议应当对所议事项的决定做成会议记录、会议决议，会议记录应完整、真实，至少包括以下内容：
7.1会议召开的时间、地点、方式； 7.2会议通知的发出情况；
7.3委员亲自出席和受托出席的情况；
7.4会议审议事项、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、表决意 向；
7.5表决结果；
7.6与会委员认为应当记载的其他事项。 第五十九条关联方认定标准
1、直接或间接控制本合伙企业的组织机构或自然人 。 2、能对本合伙企业施加重大影响的组织机构或自然人。 第六十条关联方投资的回避
本合伙基金应尽量避免从上述关联方收购或出售投资标的，避免投资关联方已经投资的标的。如果关联人决定从事上述关联交易，该关联方应回避该关联交易的审议，聘请无关联的第三方机构或人员进行表决，保证该关联交易公平合理 ，不得损害合伙企业利益。
第六十一条所投资标的举债及担保限制
未经全体合伙人一致通过，有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债，但被投资主体向有限合伙企业预分配现金或普通合伙人向有限合伙企业提供无息借款以便有限合伙企业支付管理费或其他应由有限合伙企业承担的费
用除外。
第十二章 利润分配及亏损分担
第六十二条利润分配
1、有限合伙企业应按照本条之规定向合伙人分配投资收益。
2、投资所得包括但不限于股息、红利、收益、被投资主体预分配现金、资产转让所得、被投资主体清算所得或其他基于项目投资取得的所有收入。 3、可分配收益为有限合伙企业投资所得扣除各种应付税赋、管理费及其他费用后的部分。
4、可分配收益的分配原则：
4.1有限合伙企业取得可分配收益后按照各有限合伙人实缴出资额占全体有限合伙人总实缴出资额的比例，优先向各有限合伙人分配直至其取得全部投资本金。
4.2 其次，向普通合伙人分配直至其取得实缴出资本金；
4.3如经前述分配后仍有剩余，该剩余部分为基金整体收益，基金整体收益部分的分配按照如下规则在全体合伙人之间分配：对于整体收益部分，全体有限合伙人与普通合伙人按80: 20的比例分配收益；普通合伙人按照上述规则取得的基金整体收益部分为业绩报酬。
注：基金整体收益是指合伙企业的可分配收入超过合伙企业实缴出资总额的部分减去其他合伙企业管理费、税费等相关费用后的收益。
基金整体收益=合伙企业的可分配收入-合伙企业实缴出资总额-合伙企业管理费、税费等相关费用。 第六十三条 亏损和债务承担
1、有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
2、有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
第十三章 税务承担
第六十四条根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税，按照“利息、股息、红利所得”