社会统一信用代码：xxxxxxxxxxxxx.
第七条 有限合伙企业主要经营场所
1、有限合伙企业的注册地址为【】；办公地址为【】。
2、执行事务合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。
第八条 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量，对被投资主体从事符合法律规定及投资协议约定的投资，为全体合伙人获取满意的投资回报。
第九条 有限合伙企业的经营范围如下：投资管理，资产管理（法律法规另有规定除外）。
第十条 有限合伙企业的期限为五年，其中投资期三年，退出期两年。 1、各合伙人确认，普通合伙人应在基金期限届满前完成项目投资的全部退出，之后进入清算期。
2、为确保有序清算合伙企业已投资项目，在合伙企业投资期限届满前三个月，普通合伙人可视情况决定延长本合伙企业投资期限，但延长期不得超过一年。 3、若合伙企业提前完成投资并收回本金和收益或发生第十七章规定的解散事由，合伙企业可提前解散进入清算程序。
第三章 合伙人及其出资
第十一条 有限合伙企业普通合伙人为：【XX资产管理有限公司】，社会统一信用代码：xxxxx，注册地址为北京市海淀区北四环西路9号1709-A113，办公地址为xxxx;未经全体合伙人书面一致同意，不得增加普通合伙人数量。
有限合伙企业之有限合伙人信息见附件一。有限合伙企业为扩大规模，可吸收其他合伙人入伙，但合伙人的总人数不得超过50人。
执行事务合伙人应在其经营场所臵备合伙人登记册（“合伙人登记册”）， 登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。
如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，执行事
务合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化，按本协议第十一条应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。 全体合伙人确认，当执行事务合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册 通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。 第十二条 出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。 第十三条 认缴出资额
全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额定为xxx万元人民币。普通合伙人级及有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例见附件一所示。
出资缴付：在本协议签订后，由执行事务合伙人向全体合伙人发出《出资缴付通知书》，各合伙人应根据《出资缴付通知书》中载明的出资金额与日期缴付出资至有限合伙企业在保管银行开立的募集账户（以《出资缴付通知书》中指定的账户为准）。普通合伙人出资额选择分期缴付，有限合伙人出资额不可分期交付，须根据《出资额交付通知书》一次性缴清。
第四章 合伙人的权利义务
第十四条 有限合伙人的权利
1、有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 2、有限合伙人有权了解有限合伙企业的经营状况和财务状况。 3、有限合伙人有权查阅有限合伙企业会计账簿等财务资料。
4、受委托执行合伙事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务时，有限合伙人可以依本协议规定的程序决定撤销该委托。 5、有限合伙人有权按照本协议第十二章约定分配投资所得。
第十五条 有限合伙人义务
出资义务。有限合伙人根据合伙协议约定履行出资义务。 第十六条 普通合伙人的权利
1、经营管理的权利：对内执行合伙事务，对外代表有限合伙企业； 2、按照合伙协议取得年度管理费和分取投资回报的权利。 第十七条普通合伙人承担的义务
1、无限连带责任。普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任； 2、出资义务。普通合伙人根据合伙协议约定履行出资义务；
3、信息披露义务。普通合伙人根据合伙协议定期向所有合伙人披露合伙企业投资运作信息。
4、忠实信用义务。普通合伙人不能从事竞业禁止活动，不能开展利益冲突交易，不得以牺牲有限合伙人的利益为代价，谋取私利。
5、除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第五章 执行事务合伙人
第十八条 执行事务合伙人 1、执行事务合伙人应具备的条件：
1.1 执行事务合伙人应是在中华人民共和国境内注册的机构（为本条之目的，不包括港澳台地区）
1.2应是有限合伙企业的普通合伙人。
2、执行事务合伙人的选择程序：全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人【XX资产管理有限公司】为有限合伙企业的执行事务合伙人。 3、美盈资本作为执行事务合伙人对有限合伙企业的资产进行投资、管理、运用和处臵，并接受其他合伙人的监督，负责对有限合伙企业提供资产管理和投资服务，对投资活动和投资协议的内容进行决策，对投资过程进行监督和控制。执行事务合伙人应当按本协议第十六章的约定向其他合伙人报告事务执行情况以及有限合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归有限合伙企业，所产生的费用和亏损由有限合伙企业承担。 第十九条 执行事务合伙人的权限
1.执行事务合伙人根据《合伙企业法》及本协议约定为执行合伙事务所采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。 2.执行事务合伙人权利及义务：
2.1 执行有限合伙企业日常事务，办理有限合伙企业的经营审批手续； 2.2代表有限合伙企业对投资项目进行管理；
2.3管理、维持有限合伙企业资产；
2.4聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务； 2.5代表有限合伙企业与托管银行订立和修改托管协议；
2.6决定有限合伙人入伙、退伙；修改合伙协议的相关內容，根据本协议的约定可由全体合伙人决定的事项所导致的必要修改除外； 2.7 批准有限合伙人转让财产份额；
2.8为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议； 2.9 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项； 2.10代表有限合伙企业对外签署文件； 2.11执行有限合伙企业签署的合同、协议； 2.12变更其委派至有限合伙企业的代表： 2.13执行有限合伙企业的解散、清算；
2.14采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的其他行动；
2.15法律及本协议授予的其他职权。 第二十条 执行事务合伙人的责任限制
1、执行事务合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不应对有限合伙人的投资收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及有限合伙企业收益分配均应源自有限合伙企业的可用资产。 2、除非由于故意、重大过失行为或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。 第二十一条 执行事务合伙人委派的代表
1、执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行相应的合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表按《合伙企业法》及本协议约定执行有限合伙企业的合伙事务。执行事务合伙人委派的代表为XX。
2、执行事务合伙人如更换其委派的代表，应经普通合伙人同意，并办理相应的工商变更登记手续。
第二十二条 执行事务合伙人的违约赔偿责任
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向有限合伙企业承担赔偿责任。
第二十三条 执行事务合伙人除名及更换
1、因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。
2、执行事务合伙人除名应履行如下程序：
2.1经普通合伙人或代表有限合伙企业实缴出资总额30%及以上的有限合伙人提议并按第二十三条第1项提交充分证据的前提下，合伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人除名事项。
2.2经执行事务合伙人以外的全体合伙人一致同意，可做出执行事务合伙人除名的决议。
3、若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则有限合伙企业进入清算程序。 4、执行事务合伙人更换应履行如下程序：
4.1合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议；
4.2新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。
自执行事务合伙人更换应履行程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。 第二十四条 免责保证
各合伙人同意，执行事务合伙人、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非