第十章 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变
第四十二条 有限合伙人入伙条件，程序以及相应责任：
1、新的有限合伙人入伙时，需经普通合伙人同意，且订立书面协议；
2、新的有限合伙人应承认本协议全部条款的约定，入伙的有限合伙人应依法在合伙协议上签字或订立补充协议；
3、出资义务。有限合伙人根据合伙协议约定履行出资义务。
4、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任；新有限合伙人按照合伙协议及其修订的约定承担责任，享有权利；
5、有限合伙人符合本协议约定的退伙条件的，可以退伙。 第四十三条 普通合伙人入伙条件，程序以及相应责任：
1、本合伙企业指定唯一普通合伙人是XX资产管理有限公司，在其没有发生当然退伙情况下，本合伙企业不指定其他普通合伙人。 2.普通合伙承担合伙企业发生债务的无限连带责任。
3.出资义务。普通合伙人根据合伙协议约定履行出资义务。 第四十四条有限合伙人退伙
1、当有限合伙企业没有全部退出投资时，有限合伙人可依据本协议第四十八条的约定转让其持有的全部财产份额从而退出有限合伙企业；
2、当有限合伙企业全部退出投资后而有限合伙企业投资期限未到期时，有限合伙人可以自行选择是否退伙；
3、当有限合伙企业没有全部退出投资时，除经执行事务合伙人同意外，有限合伙人不得要求退伙；
4、执行事务合伙人可根据本协议约定对未按约定缴付出资的有限合伙人除名从而退伙；
5、执行事务合伙人可根据本协议强制未按执行事务合伙人指示签署相关法律文件或未履行本协议下其他义务的有限合伙人退伙；
6、有限合伙人发生下列情形时，当然退伙，且退伙事由实际发生之日为退伙生效日；
6.1作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
6.2作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
6.3法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； 6.4有限合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行； 6.5发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
7、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
8、有限合伙人依上述规定被除名退伙、强制退伙或当然退伙时，有限合伙企业不应因此解散。执行事务合伙人有权自行决定由其他现有合伙人或新的有限合伙人承继该当然退伙人的财产份额，或相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。如执行事务合伙人决定由现有合伙人或新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额，由该退伙之有限合伙人（或其监护人、资产管理人）与新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。
如执行事务合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，有限合伙企业应向退伙之有限合伙人退还其享有的财产份额，具体金额由执行事务合伙人根据本协议确定。
执行事务合伙人应在退伙生效日后三十日内做出上述决定，并通知全体合伙人。
9、如执行事务合伙人决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额的，应在上述通知发出日后的第三十日（“退伙付款日”）前向退伙之有限合伙人退还财产份额。有限合伙企业退还财产份额由执行事务合伙人按以下公式计算确定：
应退还的金额=退伙生效日有限合伙企业的净值×退伙之有限合伙人实缴出资额占有限合伙企业实缴出资总额比例
注：有限合伙企业已投资但尚未变现的项目投资净值按项目投资时的原始投资成本计算。
10、若有限合伙企业的现金不足以向退伙之有限合伙人退还其财产份额的，则留待有限合伙企业有足够现金时再行退还。为此，有限合伙企业应以应退的金额为基数向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至财产份额实际退还日期间的银行同期固定存款利息。
第四十五条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡（以下简称“死亡”）时，经执行事务合伙人批准，其经公证的遗嘱中载明的财产份额的唯一继承人或受遗赠人（以下简称“继承人”），或法院判决或仲裁机构裁决确定的财产份额唯一继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
如自自然人有限合伙人死亡之日起 180日内仍无法根据上述原则确定该财 产份额的唯一继承人，则该死亡之有限合伙人在死亡之日起第181天当然退伙，有限合伙企业应按本协议之规定计算应退还财产份额之金额。该等金额应按继承 比例支付给死亡之有限合伙人的继承人（以公证的遗嘱、法院或仲裁机构终审判决或裁定的继承比例为准），如继承比例无法确定，则该等金额存放予托管账户， 待成为该有限合伙人的继承人或权利承受人确定（以公证的遗嘱、法院或仲裁机 构终审判决或裁定为准）后再行支付，存放于托管账户期间发生的相关费用应自该等金额中扣除。如至有限合伙企业解散之日，继承比例仍未确定，则该等金额 将被提存，提存费用应自该等金额中直接扣收。
第四十六条 有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人视为退伙，有限合伙应当向其继承人退还被继承有限合伙人的财产份额： 1、继承人不愿意成为有限合伙企业的有限合伙人。
2、本协议约定或法律、法规、工商登记政策规定继承人不能成为有限合伙人的其他情形。
以上情形出现时，执行事务合伙人依本条获得授权，自行签署及／或代表有限合伙人签署相关法律文件为有限合伙企业办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。 第四十七条 普通合伙人退伙
1、普通合伙人在有限合伙企业按照本协议约定解散并清算完毕之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散并清算之前，不要求退伙，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 2、普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
2.1依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
2.2 普通合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
2.3《合伙企业法》规定的其他情形。
3、普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。
第四十八条 有限合伙人持有的财产份额转让需提前30天通知其他合伙
人。在同等条件下，其他合伙人对合伙份额的转让具有优先受让权。
1、有限合伙人转让其财产份额须严格遵守对合格投资者的相关规定，不得变相分拆或向非合格投资者转让财产份额。
2、在合伙期內，有限合伙人均不得要求执行事务合伙人受让其财产份额。 3、在合伙期內，有限合伙人转让其财产份额时，均由有限合伙人自行寻找受让方。
4、拟转让其持有的全部或部分财产份额的有限合伙人（“转让方”）应向执行事务合伙人提交转让申请。在以下条件全部满足时，该申请方为“有效申请”： 4.1财产份额转让不会导致有限合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致有限合伙企业的经营活动受到限制；
4.2受让方已向执行事务合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部本协议项下义务的承诺函，以及执行事务合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；
4.3受让方已书面承诺承担因财产份额转让引起的有限合伙企业及执行事务合伙人发生的所有费用。
5、除非经执行事务合伙人特别同意，对于一项有效申请，执行事务合伙人只在转让方书面申请日所在年度的三月、六月、九月、十二月的最后一周受理财产份额的转让申请。
6、如有限合伙人自行寻找新的有限合伙人受让其转让的财产份额时，由该转让之有限合伙人与新的有限合伙人自行协商受让方应支付的对价，并由双方自行结算。转让与受让双方所产生的税费由双方自行承担。
7、根据本协议进行财产份额转让时，执行事务合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合
伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。
第四十九条 普通合伙人持有的财产份额转让
1、普通合伙人转让其财产份额须严格遵守对合格投资者的相关规定，不得
变相分拆或向非合格投资者转让财产份额。
2、普通合伙人的财产份额转让需经所有合伙人一致同意，并经所有合伙人在同意函上签字确认后方可进行转让。
3、受让普通合伙人的财产份额方仅能以新的有限合伙人身份受让普通合伙人财产份额。
第五十条 财产份额质押
合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。
第五十一条 普通合伙人、有限合伙人转变程序
1、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
2、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
3、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
4、企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第十一章 投资事项
第五十二条 本合伙基金投资范围为以股权方式投资具有优良成长性的高
新技术企业，包含但不限于拟挂牌新三板企业、已经挂牌的新三板企业定向增发及转让，以及拟IPO企业的股权投资。
第五十三条本合伙基金采取委托给基金管理人的投资运作方式，主要程序包括：
1、项目搜集
基金管理人派出专业人员跟踪和研究国内新技术以及资本市场的新热点，通过项目洽谈、项目库推荐、访问企业或网上搜索等方式寻找项目信息，做好项目