有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失行为所引起。
第二十五条 利益冲突和关联交易
全体合伙人承诺已知悉，执行事务合伙人过去已经设立、将来会继续设立或管理新的与有限合伙企业投资目标相同或相似的私募基金。为避免歧义，对执行事务合伙人或其关联人已设立、将来设立或管理的任何投资性企业，均不构成本条规定的利益冲突和关联交易。
第六章 有限合伙人
第二十六条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。
为避免歧义，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 1、参与决定普通合伙人入伙、退伙； 2、对有限合伙企业的经营管理提出建议；
3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； 4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； 6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
7 、普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
8、依法为有限合伙企业提供担保。
第二十七条有限合伙人不得直接或间接参与或变相参与本协议第二十六条规定的八种不视为执行合伙事务行为的约定。
第七章 合伙人会议
第二十八条 合伙人会议由普通合伙人召集并主持，讨论决定如下事项。应当经全体合伙人一致同意： 1.1 改变有限合伙企业的名称； 1.2 改变有限合伙企业的经营范围； 1.3以有限合伙企业名义为他人提供担保； 1.4有限合伙企业解散； 1.5变更清算人；
1.6 执行事务合伙人和普通合伙人除名及更换；
1.7法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 第二十九条合伙人会议不应就有限合伙企业潜在的项目投资或其他与有限合伙企业事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。
第三十条 除本协议另有规定外，合伙人会议由普通合伙人召集并主持。年度合伙人会议应于每年度开始后六个月内召开，年度合伙会议的主要内容是听取普通合伙人所作的上一年度的年度报告。普通合伙人可自行决定召开临时合伙人会议。合计代表有限合伙企业当时实缴出资总额二分之一及以上的有限合伙人可以提议要求普通合伙人召开临时合伙人会议，普通合伙人应在收到提议人提交的包括会议通知在内的完整提议后三十日内发出召开临时合伙人会议的会议通知，如果普通合伙人拒绝履行上述义务，则提议人可自行召开临时合伙人会议，会议由提议人主持。
第三十一条 召开合伙人会议应提前十日书面通知全体合伙人，但全体合伙人可以书面方式放弃提前通知的权利，尽管有前述规定，合伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。
第三十二条 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。合计持有有限合伙企业当时实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人为自然人的，应本人亲自参加会议或其授权的代表持其签字的授权委托书参加会议，合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖其公章的授权委托
书亲自参加会议。合伙人会议以现场会议方式召开的，以合伙人（含授权代表）到达会议现场为参加会议；以电话会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议；以通讯表决方式召开的，视为全体合伙人参加会议。
以现场会议方式召开会议的，参加现场会议的合伙人应现场签署表决票或决议；以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的，参加会议的合伙人应在通知上载明的表决期内签署书面表决票或决议，所有合伙人的投票意见以表决票或决议上签署的意见为准；但对于以电话会议方式或通讯表决方式进行表决的，如果普通合伙人认为必要，可以要求参加表决的合伙人对其签署的书面表决票进行公证或认证（如在境內由公证处公证，如在境外则由使馆或领馆认证，下同）。采取现场会议与电话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的，对到现场参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人，其表决票或决议的签署适用前述规定。未到现场参加会议的合伙人的表决票或决议最晚应当在合伙人会议召开的通知上载明的会议表决日后的十五日内以书面形式提交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表（如邮寄则以发出的邮戳日期为准），上述十五日内未以书面形式进行提交或表决票或决议未按普通合伙人的要求进行公证或认证的，视为弃权，但如召开合伙人会议时合伙人在境外的，上述十五日延长至三十日。 第三十三条 合伙人会议之会议通知应当至少包括以下內容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、会议议题；
4 、表决所必需的会议材料； 5 、联系人和联系方式。
第三十四条 合伙人会议讨论本条所列各事项时，由合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。
第八章 管理方式
第三十五条 本合伙基金的管理人为执行事务合伙人【XX资产管理有限公司】，管理方式为受托管理方式。合伙企业为委托方，执行事务合伙人为受托方。
第三十六条 基金管理人作为受托方，是投资项目的管理主体，对项目选择、立项、初审、审慎调查、拟投资项目的执行及已投资项目的执行及已投资项目的管理等各种投资活动进行直接负责，按照本协议第三十八条约定向合伙企业收取管理费和相应报酬，合伙企业获取委托资金的投资收益并承担相应的投资风险；
第三十七条 基金管理人权限
1、按合伙协议及规定，投资运作和管理基金资产；
2、获取基金管理人报酬，足额向基金持有人支付基金收益； 3、依照有关规定，代表基金行使股东权利； 4、合伙协议以及有关法律法规规定的其他权利。 第三十八条 管理费
除本协议另有约定外，基金管理人的管理费按照年化【2%】的管理费率和以下公式计算：
基金管理人的管理费自基金实缴之日起计算。
投资期每年收取的管理费金额=有限合伙人实缴出资额× 2%
投资期剩余期限不满一年的，按照各有限合伙人的实际投资期限计算。
基金管理人收取管理费的时间为实缴资金到达基金基本账户之日起 10个工作日內。
管理退出期内，基金管理人美盈资本于每年12月的前五个工作日内，以截止上月末有限合伙人未收回投资本金为基础，收取2%的管理费。最后一年管理费于有限合伙注销当月前五个工作日内收取。
退出期收取的管理费金额=当年有限合伙人未收回的投资本金总额× 2% 支付方式：由基金管理人向募集账户监管银行下达划款指令。
第九章 托管事项
第三十九条全体合伙人一致同意本合伙基金不委托金融机构托管，由基金管理人根据本合伙协议自行管理。全体合伙人另签订《无托管协议》，以维护全体合伙人的合法权益。
第四十条保障投资基金财产安全的制度措施
基金管理人按照风险管理和财产隔离制度相关要求，根据防火墙隔离原则将
基金财产与自有资产及其保管的其他基金资产严格分开，单独建账，分别核算；基金管理人不得将基金财产归入其固有财产。基金管理人因本合伙基金财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益归入私募基金财产。基金管理人保证自有资产、不同的基金资产之间均独立运作、账户管理、投资运作、信息传递等方面保持相互独立。
2、有限合伙人根据本协议约定监督基金管理人对募集资金的使用和划拨；复核基金管理人对基金的计算和分配情况。
3、本合伙基金选择一家信誉卓著的商业银行开设募集专用账户，并与银行签订《资金监管协议》。该商业银行按《资金监管协议》对募集账户资金行使募集账户资金监管权利。
4、基金管理人以其固定资产承担法律责任，其债权人不得对其管理基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因清算的，本合伙基金财产不属于其清算财产。
5、基金管理人不得违反法律法规的规定和本合伙协议约定擅自将基金资产用于抵押、质押担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。
6、本合伙基金财产产生的债权不得与不属于本合伙基金财产的本身的债务相互抵消。非因本合伙基金财产承担的债务，基金管理人不得主张其债权人对本合伙基金财产强制执行。上述债权人对本合伙基金财产主张权利时，基金管理人应明确告知其本合伙基金财产的独立性。
第四十一条纠纷解决机制：
当有限合伙人与基金管理人基于本合伙基金财产而发生争议时，由基金管理人对本合伙基金财产的独立性承担举证责任。各方基于争议应寻求友好协商解决，协商不成的按照本协议约定纠纷解决方式解决：
1、调解。邀请纠纷当事人之外的基金业协会等第三方机构，在纠纷主体之间沟通信息，促成纠纷主体相互谅解、妥协，最终解决纠纷。
2、仲裁。在双方当事人同意前提下，提交基金管理人所属辖区仲裁机构仲裁解决。
3、诉讼。由当事人任意一方就本合伙基金财产事宜诉讼至所属辖区法院，通过法律途径解决。