国际商法复习
股东有限责任的例外：公司法人人格否认(disregard of corporate personality)，又称为“揭开公司的面纱 ”(lifting the corporations veil)，是指在具体法律关系中，基于特定事由，否认公司独立人格和股东的有限责任，使股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度 （如公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任）
3)股东与公司的关系？
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；公司可以独立承担责任，使股东承担有限责任。
4)有限责任公司的特点有哪些？
有限责任公司股东转让股份时，须经符合法定人数的股东同意，不同意转让的，不得转让。 有限责任公司（英国的private company美国的close corporation)：
1) 股东只以其对公司的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产承担公司债务，
超出全部资产的债务股东不负责；
2) 股东人数少(不超过50人）；
3) 不发行股票，禁止向公众发行股本；
4) 股权允许转让，在股东之间转让不受限制，向股东以外的人转让要须经全体股东过
半数同意，同等条件下，其他股东对被转让的股份具有优先购买权股东；
5）行政管理机构较简单，股东人数较少的公司不设股东大会和监事会
5)募集设立与发起设立股份有限公司的不同
二、公司的设立
1、设立方式：发起设立和募集设立
1）发起设立：公司的资本由发起人全部认购，不向发起人以外的任何人募集而设立公司；
2）募集设立：发起人不能认足公司的资本总额，其余部分向外公开募足而设立公司。我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，另有规定的除外。
我国设立有限责责任公司发起人最少1人、最多为50人；股份公司为最少为2人、最多为200人，且在境内有住所的必须超过半数。
6)我国公司法允许股东用来出资的条件
出资的形式
中国《公司法》规定可以用于出资的货币、实物、知识产权、土地使用权外，还规定“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，如股权、收费权、采矿权等，对工业产权、非专利技术在注册资本中所占比例无限制，取消全体股东的货币出资金额的规定3条件即可以用货币评估、可以转让、法律不禁止的，因此不得以信用和劳务出资。