国际商法复习
7)股东大会与董事会的职能权限
1、股东（大）会：
首次会议：由出资最多的股东召集和主持；
定期会议：由公司章程规定在一定时期内必须召开的会议；
临时会议：章程没有明确规定什么时间召开的一种不定期会议、由于法定事项的出现而临时召开。连续90日以上单独或合并持有代表十分之一以上的表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开
股东会的召集：①董事会召集，董事长主持（副董事长、过半数董事推举一名董事）②监事会或不设监事会的监事召集和主持③股东召集和主持，代表10%以上表决权且连续持股90日的股东自行召集和主持
会议通知：会议召开10日前（股份公司20日）通知全体股东
股东（大）会的职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举更换董监事并决定其报酬；审议批准董事会、监事会报告和年度财务预决算方案、利润分配和弥补亏损的方案；做出增减注册资本、发行公司债券决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改章程；章程规定的其他职权
2、董事会
董事会的组成：由董事组成，董事可以是自然人或法人，但法人担任董事时必须指定有行为能力的自然人作为其代理
召开：一年至少2次，召开10日前通知全体董事和监事，董事会会议应由过半数董事出席，作出的决议必须经全体董事的过半数通过，表决实行一人一票
职权：代表公司对各种业务事项做出意思表示的业务决策机关（经营计划、投资方案、经营管理、机构与人事管理、基本管理制度制定等
董事的义务：a不得越权，否则应对公司承担个人责任；b勤谨义务和忠诚义务：如竞业禁止和与本公司交易限制，董事不得自营或为他人经营与所任职公司同类营业，董事与本公司进行交易需要得到公司章程或股东大会的同意
关于竞业禁止，竞业行为本身有效，竞业经营行为的收入归公司所有
2个以上的国有企业出资设立的有限公司董事会成员中应当有职工代表
四、国际货物买卖法
（一）公约《联合国国际货物销售合同公约》
1、《公约》的适用范围
1）营业地所在国都是公约缔约国；
2）双方或一方的营业地所在国不是公约的缔约国，但如果根据国际私法规则导致适用某一缔约国的法律，则公约将适用该合同。我国对后一点提出保留