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基本信息
资料名称：“企业员工持股制度”综合研究报告 资料来源：企业资源管理研究中心（AMT） 编 形成时间：2000/8/1 目录结构：
基本信息 ....................................................................................................................................... 1 基本概念 ....................................................................................................................................... 2 持股制度的理论研究 ..................................................................................................................... 3
股票期权的历史 ...................................................................................................... 3 股权激励的形式 ...................................................................................................... 3 股票期权的运作要求............................................................................................... 4 股权激励的推广趋势............................................................................................... 4 股权激励在中国 ...................................................................................................... 4 吸引高级人才五步曲............................................................................................... 5 选择最合宜的股权激励结构 ................................................................................... 6
海外经验 ..................................................................................................................................... 10
新加坡的职工持股 ................................................................................................ 10 美国的员工持股计划............................................................................................. 11 德国的参与管理 .................................................................................................... 16 中国台湾的员工参与分红及员工持股计划 ........................................................... 18
案例介绍 ..................................................................................................................................... 20
案例1美国西北航空公司的职工持股 .................................................................. 21 案例2上海浦东大众公司的职工持股会 .............................................................. 23 案例3深圳金地公司的职工持股 ......................................................................... 24 案例4上海金陵、贝岭、巴士以及东、西大众等五家上市公司 ........................ 26
文件范本 ..................................................................................................................................... 27
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有限责任公司职工持股会章程（范本） .............................................................. 27 北洋咨询集团关于实施员工持股计划的建议书 ................................................... 31
人员培训 ..................................................................................................................................... 38 队伍建设 ..................................................................................................................................... 40
千金易得人才难求：访麦肯锡中国公司新任董事（中国经营报） ..................... 40
相近行业人力资源建设 ............................................................................................................... 44
软件企业的薪酬设计............................................................................................. 44 华为人力资源管理 ................................................................................................ 45 《花香满径》中的人事管理思想（作者为华为员工） ........................................ 47
薪资系统的设计 .......................................................................................................................... 49 各地动态人才信息 ...................................................................................................................... 74
上海：给人才标价 ................................................................................................ 74
员工职务分析 .............................................................................................................................. 74 知識管理的價值與挑戰 ............................................................................................................... 78
基本概念
1． 员工持股计划：简称ESOP，全称employee stock ownership plans。 2． 期权：stock option，与ESOP不同。
3． 股票期权就是指某公司授予一定对象可以在一定时间内，以一定价格购买一定数量公司股票的权利。实际上，股票期权就是一份允许被授予人购买公司股票的法律合同，其中购买股票价格、行使期权的条件、时间以及整个期权的有效期都已确定。
4． 所谓期股，是指按约定价格购入后，可在一定期限内行权变现的一种股票，如果公司经营不好股价下跌，高管人员就须承担很大损失。
5、 所谓期权，是指可按事先约定的价格在一定期限行权购入，并在一定期限行权变现的一种权利，如果股票过低，高管人员也可以不行权。
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持股制度的理论研究
股票期权的历史
1952年，美国辉瑞公司为了避税（当时个人所得边际税率高达92%），第一个推出面向所有雇员的股票期权计划。现在，股票期权已经成为美国公司尤其是大公司高级管理人员报酬最为重要的一个组成部分。
现在的股票期权授予对象，不仅包括公司行政人员，还包括董事在内，以致美国出现了所有权与控制权重新结合的趋势。本世纪20年代，贝利和明思两个人提出公司所有权和控制权分离理论。自70年代开始，美国公司独立董事数量不断增加，当时的独立董事一般不拥有公司股票。但现在越来越倾向于用股票来支付独立董事和其他董事的报酬。1997年6月，加利福尼亚公职人员退休基金（CALPERS）建议，董事50%的报酬应该用股票来支付。最近的KORN与FERRY调研报告显示，78%以上的10亿美元公司皆用某种形式的股票作为董事的报酬。这种激励方式旨在保证董事拥有与投资者相同的动力。
股权激励的形式
1．股票，包括红股和优先股等。美国组合国际电脑公司总裁王嘉廉1998年的收入除了7百万美元的薪金和花红外，还包括一笔总值6.7亿美元的限制性红股，创造了新的世界记录。
2．股票期权。股权期权运作包括四个要素，即赠与对象、赠与数量、赠与价格和行权期限的确定。在国外，赠与价格通常不低于赠予日之前的市场价。行权期则常常从第三年开始延续到第十年。另外，股票期权不能转让给他人，但可以继承等。
3．虚拟股票（PHANTOMSTOCKS）和股票增值权（STOCKAPPRECIATIONRIGHTS）等。虚拟股票在支付时可以用现金，相当于这个数量的股票在市场套现的金额，或者是赠与相当于这个数量的股票，或者是股票与现金两者的组合。股票增值权也大致如此。
它们与股票期权的差别是：一是赠与人与企业的支出不一样。虚拟股票和股票增值权在现金支付的情况下，企业要向赠与人支付一笔现金，如果是股票支付则不然；采用股票期权时，企业不用支付现金，但个人行权时则要支付一笔现金来获得股权。二是税收优惠不一样。虚拟股票、股票增值权通常情况下没有任何税收优惠，股票期权计划往往有税收优惠，限制性的股票期权计划尤其如此。三是激励的性质不一样。股权一般可以提供持续的业绩激励，虚拟股票如果是用现金支付，是一次性的业绩激励；如果用股票来支付，则与股票的激励是相同的。它取决于支付的结构和其中的现金比重。四是风险结构不一样。只要公司股票价格大于零，一定数量的虚拟股票和股票增值权总会给赠与人带来一定的收入；而股票期权只有在行权时股票的市场价格高于赠与价格的情况下，赠与人的收入才不会落空，否则只能是镜花水月。
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股票期权的运作要求
股票期权运作在美国是有一系列要求的。首先，通常根据认购时公正的市场价格来定价；其次，要对股票期权的计划设计和行使情况作出书面的规定；第三，如果是管理层已经持有相当大份额的股票，股票期权计划就不能由他们来决定，除非定价是保证在一个公正的水平之上。所谓公正水平就是不低于股票当时的市场价格。
为什么会除了股票期权之外还有红股、虚拟股票、股票增值权等替代形式？这是因为如果股票市场是牛市，对股票期权受赠人来说，会获得相当的收入；但如果是熊市，他的股票期权就一文不值。在这种情况下，股票期权很难起到预期的激励作用。70年代末80年代初的美国，股票市场低迷，股票期权因此普遍受到人们的冷落。所以，股票期权发展面临的最大问题就是，有时候股价往往和公司业绩没有直接的关系，而是同整个市场的行情涨跌密切相关：在牛市的时候，股票期权可以给持有人带来很大的额外收益；在熊市的时候，可能公司的业绩大有改善，但股票期权却随着大市的走低而变得毫无价值。
股票期权可以锁定持有人的风险，不行使就没有任何额外的损失。但象上海现在试点推行的期股，持有人就需要承担更多的风险。所谓期股，即是同意持有人以一定的价格在未来一定的期限内购买一定量的股票。期股一般是强制性购买的。如果真正购买时股票的市场价格比购买价格低，持有人就必须承担额外的损失。因此，同股票期权相比，期股使持有人的利益与企业的利益结合得更加紧密。
股权激励的推广趋势
在国外，股权激励机制有加速发展的趋势。
一是从部分高层管理人员转向全体员工持股，包括出现ESOP计划。ESOP计划的推出，既有企业方面的推动因素，也有税收方面的原因。根据美国有关法规，职工通过ESOP计划购买了企业的股票，可以享受一定的税收优惠，特别是可以用他们的养老金来购买。如果企业的业绩很好，在老龄化趋势很明显的情况下，通过ESOP可以使退休资金得到稳定的回报，更好地满足老龄社会的投资需求。ESOP计划还可以使员工参与公司的决策和管理，减少劳资对立，使员工分享公司发展的成果。美国新经济的特征之一，即是由传统的依赖于员工报酬，转向于同时重视所有权，注重股权激励。 二是公司的董事会方面，也出现了用股票来支付董事报酬的普遍趋势。
三是在共同基金业，亦开始仿效股权市场，用股权（基金单位）来支付基金管理公司董事的报酬。
股权激励在中国
在中国专门针对公司管理层的股权激励已开始操作。如武汉三家上市公司的老总已经接受了股权激励，上海也推出了期股激励。由中央有关部门主导的试点也将展开，包括在红筹公司进行股票期权试点的方案亦在酝酿之中。股权激励有快速发展的趋势。
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但目前的股权激励存在四个方面的问题：第一是法规问题。比如公司不能通过回购一部分股票用来奖励，因为《公司法》规定公司回购的股票要注销。我们也没有库存股制度。还有税收优惠的问题，股权激励是从成本中间列支，还是来自于税后利润？现行的税法并无规定。从公司税收角度来说，美国有很多不同的做法，有些计入成本，有些是从税后利润当中拿出来的。从个人所得税角度看，美国的股权激励，有些在个人所得税方面有优惠，比如限制性的股票期权．第二是现阶段的中国证券市场还极不完善。我们目前还不是一个强式或半强式有效市场，公司股票的价格与业绩并不高度相关，股价在很多情况下并不反映公司的质量。有些公司业绩并不怎么好，只是由于流通盘子比较小，庄家比较感兴趣，所以股价一直比较活跃；有些公司甚至出现操纵利润、和庄家联手操纵股价的现象等。第三是经理人市场现在还没有真正建立。很多国有控股企业的经理不是由市场来筛选，而是由政府主管部门或者大股东来筛选，而筛选者又不一定追求股东收益和公司价值的最大化，它们选择的经理，常常并非是最佳人选。第四是没有形成一套完善的操作机制，缺乏操作经验，也没有一套正式和非正式的操作规程。
吸引高级人才五步曲
尽管在迅猛发展的高科技产业中，风险资本的获取已不是不可企及的事，但投资者越来越关心的却是缺乏能够带领企业走向不断发展的领袖人才。高级人才的供给并没有减少，但技术的迅猛发展孕育出了一大批高科技企业，从而造成行政总裁和高级人才的激烈竞争。 下面五个步骤可以帮助年轻的企业找到所需要的领导人才：
步骤一：界定公司的特色
公司必须非常明确到底能够给人才提供什么，公司与其它企业组织的不同之处在哪里。如果有独一无二的理念或者热门的新产品，公司会有更大机会吸引高级管理人才。吸引人才的关键因素之一，是让人才看到富于挑战性的机会，从而激励他们建立充满活力的团队，进而塑造出优秀的公司。
步骤二：要有现实的期望
在今天变化迅速的市场上，认识到行政总裁候选人不可能十全十美是很重要的。公司必须脚踏实地，并准备接受可能的不完美。公司真的需要一个具有15-20年行业经验的人吗？一个有10-15年管理经验、尚未做到行政总裁但很有潜质的人，肯定会更容易找到。而且这种人可能更有动力带领公司从零走向大发展。历史已经证明，带领一个企业创造出上亿美元股东价值的人很少能再次创造奇迹。况且，行政总裁通常也很少离开由他经营成功的企业。高级管理人才的一些基本素质是永恒不变的，比如信誉、智慧、强烈的工作激情等。如果候选人在某些方面很强，而在另一些方面是有限的，这不应该成