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3．企业对持股会（管委会）预留股份的作法似乎有点问题。特别是预留股份的分红形成的准备金，可以对职工持股进行二次分配是不对的。预留股份的股本是谁支付的呢？关键不是用什么资金支付的，关键是谁支付的。谁出资谁受益，是股份经济的原则。其中从集体到个人的逻辑也是明显的。
案例4上海金陵、贝岭、巴士以及东、西大众等五家上市公司
上海金陵、贝岭、巴士以及东、西大众等五家上市公司，被有关部门确定为期权、期股试点，然而，据记者最近同贝岭、金陵等公司的负责人交谈，他们认为，目前中国上市公司试行期权期股的环境尚不成熟。
1、实行期权期股先要修改公司法
正在试点中的贝岭和金陵的负责人表示，之所以认为目前期权期股尚不成熟，主要有三个问题： 首先，期权是一种虚拟股票，在国外一般可以通过增发新股等方式，我国并没有为高管人员或职工持股计划增发新股的有关规定，若公司先从市场中回购也不行，因为根据公司法，回购的股份不能储存，只能减资，这样，期权就没有股票来源。
其次，高管人员购买期股的资金如何解决？如全部从二级市场购入，且全部由高管人员自己掏钱的话，大部分高管人员恐没有这个能力；如从本来应该给他们的奖金中扣除一部分购买，这实际上也是他们自己掏口袋；如从税后利润中另外再切出一块，税后利润属于全体股东，高管人员凭什么要切出一块呢？再说，根据公司法规定，董监事和高管人员任职期间所持股份不得转让，纵然他们有能力买下期股或期权，只要在职就不能变现，就需承担十年、二十年的风险，谁愿干？
第三，目前经理市场尚未形成，高管人员的岗位并非竞争而来，一些公司业绩好坏与高管人员是否努力关系不大，何况股价也不与业绩挂钩，实行期权、期股难以起到激励作用。
因此，要在上市公司中实施期权期股，一要修改公司法，二要创造条件使市场逐步走向成熟。但是，改革不能等，股权激励不能等一切条件具备之后才付诸实施，于是，一些极想有作为的上市公司，便选择它的两头，即在母公司和子公司的股权结构中，设计高管人员和公司员工的股权激励机制。 2、母公司股权激励不妨先行
如大众公司，原来由国家股控股西大众，西大众控股东大众。经规范改制，由东、西大众2000多员工出资7000万元成立职工持股会，持股会买下相当一部分股份，从而演变为持股会控股东大众，东大众再控股西大众，由于持股会中高管人员必须占大股，经营业绩同他们的利害关系最为密切，在大众公司，高管人员的股权收益已远远超出了工资奖金收入。
又如东大阿派，其大股东原为东北大学软件中心，性质属国家股。经改制，与宝钢一起成立了资本金4.8亿元的宝钢东软信息产业公司，在该信息产业公司中，“东软”职工持股会占21％。如果说，大众的持股会主要由职工现金出资的话，东软持股会的股份分配则以员工贡献多少为标准，其中还包括了相当部分的技术股。
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母公司的股权激励眼前还只能分点红利，但是，暂不流通的股份总有一天要上市流通，到时候，高管人员以及员工们在母公司的股权就成了实实在在的“期股”。 3、子公司股权激励更具操作性
母公司改制为持股会参与并控股的公司，实施起来很不容易，因此，更多的上市公司先选择在子公司作试点。
其做法是，在上市公司中拿出一块效益最好的资产，吸收职工参股，甚至让职工做大股东。如南京医药，今年7月在收购优质资产南京同仁堂时，将同仁堂原1100余万元资本增资至1700余万元，增资的600多万元全部由职工出资。今年11月，又将原注册资本仅100万元的生命能科技开发公司增资扩股至1000万元，上市公司仅占35％，职工持股会占45％，另有一家医药企业占20％，主要从事新药开发，在“生命能”中，高管人员和技术股占相当成份。又如江西东风药业，今年10月刚刚将生产“草珊瑚含片”的优势企业江中制药配股给上市公司，11月底立即改制，成立有限责任公司，其中职工股占15％，上市公司占85％。采取类似做法的还有五矿发展、雅戈尔、新天国际等企业。由于实施股权激励的多系有成长性且有一定高科技含量的企业，将来一旦分拆上市，其期股的作用就充分得以体现了。
文件范本
有限责任公司职工持股会章程（范本）
第一章总则
第一条：依照我国《公司法》和政府有关规定，为使企业的所有者、经营者、生产者的利益融为一体，提高职工对企业经营管理的参与度，调动职工积极性，增强企业的凝聚力，促进社会安定团结和经济持续发展，根据《公司法》及有关法律法规及政策的规定，制定本章程。
第二条：本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义承担有限民事责任的组织。
第三条：持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任；职工持股会以其全部出资额为限对本企业承担责任。
第四条：本企业的职工持股会（以下简称持股会）是本企业职工投资持股的法人股东。持股会所集资金，以持股会名义投入参股时，应以其投入的股本金股份，享有投资的股本金增值和股本金分红的权利，并承担经营风险。
第五条：职工持股会筹集的资金，仅限于购买本企业的内部职工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本企业以外的企事业单位投资。
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第六条：企业内部职工股比照上市公司设定为优先股。 第七条：持股会遵循下述基本原则： 自愿入股，按章转退； 利益共享，风险共担； 独立建帐，民主管理。
第八条：持股会有关招股、资金运作、年度分配等重大信息，以公告形式公布，接受全体会员监督。 第二章会员及股金
第九条：本企业在职在册的职工，承认本章程，提出申请，自愿投资的，即可为持股会会员。 第十条：持股会根据本企业经济发展需要招股，总股本金为人民币1亿元，每股面额为X元，总股份为XX万股，分期招股。职工认股最低为X股，最高持股限额为XXX万股。
第十一条：持股会的资金来源构成：（1）本企业职工出资；（2）按政策提取企业分配余额。 第三章会员的权利和义务
第十二条：持股会会员享有下列权利： 选举和被选举持股会会员代表；
了解持股会有关会议精神和工作情况，向持股会提出意见、建议； 按照出资股份取得红利股息和送配股的权利； 依照本章程转让和接受转让股权。 第十三条：持股会会员应履行下列义务： 遵守本章程，执行持股会会员代表会议决议；
依照入会方式和申请的股份，按期足额交纳认购的股本金； 依照所持有的股份承担投资风险，不得随意中途退股； 依照国家有关规定应履行的其他义务。 第四章股权证及股权管理
第十四条：股权凭证（股权证）由本企业法定代表人签发，且有持股会统一集中保管。
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第十五条：企业发行内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围；不得上市转让和交易。职工出资持有股权3年后，可以在七企业内部职工之间进行转让。职工接受转让股份连同原持有股份数合计，不得超过本章程规定的持股最高限额。转让应经持股会办事机构办理有关手续，并缴纳一定的手续费（具体风《职工持股会实施细则》）。擅自私下转让的行为作为无效处理。 第十六条：入股股金原则上不得抽回。
第十七条：会员离退休或调离本企业时，同时办理退会手续并由持股会理事会核准后退还股金。 第十八条：会员死亡，其股本金连同股息，由理事会核准后退还给死亡会员的法定继承人或法定监护人。
第十九条：因触犯刑律而服刑的持股会会员，理事会有权取消其会籍，退还股金。
第二十条：持股会会员因劳动合同期满或被解除劳动合同、辞退、除名、开除等而离开本企业时，视作调离，可按本章程第十六条第一款规定处理。
第二十一条：会员如遇特殊原因要求退会、退股的可提出申请经所属部门同意，报持股会理事会核准后予以办理。
第五章：投资收益及分配
第二十二条：持股会会员根据同股同权、同股同利原则，享有股金分红和送配权利；享有持股股本金增值的权利。
第二十三条：持股会理事会按每年度投资收益的情况拟定分配方案，提交持股会会员代表会议通过后实施。
第二十四条：持股当年投资收益，按以下顺序分配： 提取投资收益的2%棗5%，作为持股会的管理费； 支付会员的红利。
第二十五条：如遇投资企业亏损、歇业或者破产清算时，持股会会员以其投入资金按比例承担经营风险。
第六章持股会组织机构及其职责
第二十六条：持股会由持有内部职工股的职工组成。持股会负责人由企业工会负责人担任。 第二十七条：职工持股会会员代表会议是持股会最高权力机构。持股会每年召开二次代表会议，由持股会负责人主持会议。持股会代表会议讨论、修改、通过持股会章程；选举产生持股会理事会；审议持股会理事会提出的投资规划、增股、股权转让、资金运作及盈分、亏摊等方案和有关报告。 第二十八条：持股会代表会议应有2/3以上会员代表出席，所作决议应由参加会议的1/2以上代表同意方可通过并有效。
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第二十九条：持股会会员代表原则上根据会员数的70：1比例产生，同时考虑出资者的出资数额。会员代表由工会根据持股会员意见推选产生。 第三十条：持股会会员代表的权利： 选举和被选举持股会理事；
出席代表大会，提出建议，行使表决权；
查阅持股会代表会议有关文件和持股会财务报表，监督持股会的股金投向和分配； 对不称职的持股会理事提出罢免； 第三十一条：持股会会员代表的义务：
1宣传、执行持股会会员代表会议的决议，承担持股会委托的工作； 听取、汇总持股会会员的意见与建议，准确地向持股会理事会反映； 协助持股会理事会工作。
第三十二条：持股会成立理事会。理事会是持股会的日常管理机构。理事会由9棗11人组成。本企业法定代表和党委书记均为理事会名誉理事长。理事会设理事长1名（一般由工会负责人担任），设副理事长2棗3名。并根据需要聘请顾问。
第三十三条：持股会理事会一律为兼职，每届任期3年，可以连选连任。 理事会会议由理事长负责主持。会议次数和内容按实际情况，由理事长自行确定。
理事长在召集理事会会议时，一般提前一星期通知全体理事，并告知会议议题内容，理事应做好准备。 第三十四条：理事会执行持股会代表会议的决议；提出资金投向及运作情况；负责处理各项议案；提出调整增补理事会成员及其人选名单的建议；筹备召开持股会会员代表会议。
第三十五条：理事会根据企业经济发展需要定向招股投资，起草并公告《招股说明书》。
第三十六条：在投资企业分配方案公布后，理事会负责制定持股会分配预案，并经持股会会员代表会议审议通过后予以组织实施。
第三十七条：持股会理事长根据持股会会员代表会议决议，参与本企业董事会的讨论决策，并代表持股会全体会员参加本企业股东大会，行使权利、履行义务。
持股会在本企业投资参股中，应同其他投资参股者一样，享有本企业董事会的董事名额；由持股会理事会按名额推荐人选担任董理，行使权利、履行义务。
第三十八条：持股会理事会下设办公室，分别设主任、秘书、会计、出纳若干名，在理事会领导下，负责持股会档案、会务、转让、财务结算等日常工作。