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第三十九条：持股会理事长、理事会及办公室均应对持股会全体会员负责，并接受持股会会员代表会议的监督。 第七章附则
第四十条：本章程自有关部门批准之日起成立。
第四十一条：本章程经持股会会员代表会议表决通过后生效。 第四十二条：本章程由持股会理事会负责解释。
北洋咨询集团关于实施员工持股计划的建议书
为了推动各类企业的制度创新，特别是推动企业界采用全新的以人力资源为导向的经营战略，北洋咨询集团投资银行部自1999年4月以来，在国内率先推出了经典的员工持股计划实施方案，供企业界同仁使用。当前，员工持股计划的实施难点在于其中的股权期权计划。北洋从理论到实践均较好地解决了这个问题。我们建议贵方从事业发展的大局和形成企业命运共同体的战略高度，看待实施员工持股计划的时机问题，特此提出本建议书。
北洋咨询集团是国内著名的咨询公司，拥有国内咨询业第一品牌。自1987年创立以来，以全方位、高品质的专业化服务，创造了优良的商业信誉和品牌形象。北洋咨询集团不断地进行投资银行业务和企管顾问业务的探索与创新，客户的发展与成功一直是我们所追求的目标。 一、北洋咨询集团员工持股计划实施方案的特色
高科技企业最重要的资源是人脑，员工持股是稳定高科技人员和提高公司价值的必由之路。 如果贵方乐意由我方提供员工持股计划的专业顾问服务，我们将在以下几个方面提供一般企业所无法提供的方案：
——员工持股计划与股权期权计划 ——员工持股计划与原有绩效考核体系 ——员工持股计划与薪酬制度（包括年薪制） ——员工持股计划与公司价值升值 ——员工持股计划与战略投资者的引进 ——员工持股计划与企业购并
——员工持股计划与公司上市方案的衔接
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二、什么是员工持股计划 （一）员工持股计划的概念
员工持股计划，又称之为员工持股制度，是员工所有权的一种实现形式，员工持股计划，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。 员工持股计划的基本涵义是：
第一，员工通过购买企业部分或全部股票（或股权）而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权，实施员工持股计划的目的，是使员工成为公司的股东。 第二，员工持股计划的实施对象仅限于本企业的员工。
第三，推行员工持股计划是一种自愿行为。首先，是企业所有者自愿有计划的将企业的所有权和未来收益权转让给员工；其次，是员工自愿认购或受赠企业的股权。
（二）员工持股计划的基本理念 1、企业利益共同体
实行员工持股计划的公司必须认识到，劳动拥有者、知识拥有者、企业经营者和资本，共同创造了企业的全部价值。因而，企业不应只考虑初期出资者和创业者的利益，更考虑共同奋斗者的利益。 从事原始资本积累的创业者要不断地超越自我，要有奉献精神和牺牲精神。
在新经济时代，资本创造剩余价值，劳动创造剩余价值，知识也创造剩余价值，因此，他们组成了企业利益共同体，共同创造价值也共同参与价值分配。 2、企业命运共同体
通过实行员工持股制度，员工与企业结成命运共同体。 3、知识资本化
员工持股制度用转化为资本这种形式，使劳动、知识以及经营者的管理和风险的累积贡献得到体现和报偿。
企业应当承认知识的创造者对知识成果拥有部分知识产权，所以用股权的形式体现知识创造者的这部分知识产权，使其股份化和法人化，并从而有效地鼓舞知识劳动者进行知识创造的积极性。 4、延伸经验曲线
实施员工持股计划，在于利用股权安排，保证优秀的管理人才、经营人才和技术人才获得合理的报酬，从而通过留住优秀人才而使企业竞争优势的经验曲线得以不断延伸。
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（三）员工持股的原则 1、公司选择股东
公司应能够选择自己的股东，而不是像证券市场上那样被动地由股东选择公司。 企业的股东就是企业的“主人”，只要达到“主人”的标准才拥有成为“主人”的资格。 2、股权动态分配
不但按劳分配应实行动态分配，按资分配也应实行动态分配。
股份分配的依据是：通过对员工的可持续贡献，突出才能、工作能力、职位价值、品德、劳动态度、发展潜力和所承担风险的评价，确定员工的持股股份额，给予出资权（或认股权），不断地使最有才能和责任心的人拥有重要股权。 3、股权倾斜分配
股权分配要向核心层和中间层倾斜。利用股权的力量形成公司的核心力量和中坚力量，并保持对公司的有效控制。
（四）为什么实行员工持股计划 1、推动企业上市
越早实施员工持股计划，越有利于企业早日上市。
实施员工持股计划，员工可以分享公司的经营业绩和资产增值，有助于吸引人才，稳定员工队伍，增强企业竞争力，从而进一步提升公司业绩，早日跨入上市公司行列。 2、提升企业的市场价值
提升企业的市场价值将使企业获得资本收益。因此，越来越多的企业所有者，已重视提升企业价值的问题。
企业升值有很多途径，其最重要的途径一是通过实施员工持股计划将员工的人力资本价值转入企业无形资产。人力资本价值是企业最主要的无形资产。无形资产升值，企业必定升值。 企业升值的另一个重要途径是公司上市。
二板市场为企业提供了实现其市场价值的交易平台。同一个企业上市前后，它的市场价值是不同的： ——企业上市前，虽然也有市场价值，却是隐性的。
——企业上市后，它的市场价值在竞价交易中，被充分发现出来，因此，企业一旦二板上市，员工持股计划将为企业和员工赢得巨大的财富（烟台东方电子的案例）。
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3、降低资本风险
实施员工持股计划的企业，将会在二板上市前的私募和引进战略投资者时，更容易获得投资者的信任，更加有利于吸引战略投资者。
因为实施员工持股计划后，劳动、知识、管理与资本真正结成了命运共同体，从而能够使资本的风险在企业内部降低至最低限度。 4、避免恶意收购
实行员工持股计划后，上市后的公司发生外部恶意收购时，员工股票期权的行权权可自动生效，使员工获得购买公司股权的优先权，从而防止其他公司在二板市场上恶意收购本公司。
（五）员工持股计划的种类
我国在探索员工持股制度的过程中，出现以下员工持股计划的种类，不同的员工持股计划，其主要实施对象也有所不同。
——标准的员工持股计划（ESOP） ——股票期权计划（SOP） ——经理层融资收购计划（MBO）
根据贵公司的情况，我方建议贵公司的员工持股计划仅包括前两项主要内容。
三、标准的员工持股计划
现以有限公司形式为基础，简述员工持股计划的标准模式。 1、员工持股计划实施对象
员工持股计划实施对象是公司全体正式员工，公司员工中除试用期内的员工之外部可以参加。 2、股份或股票分配办法
企业可按工资级别、工作年限、职位价值、工作业绩、突出才能、发展潜力和所承担的风险等因素经综合评分分配认股权，给予出资权。 3、股份托管
（1）对于超过50人以上的有限责任公司，可设立职工持股会托管员工所持股份。 （2）对于未能缴清应付股金者，其股份应被集中托管。
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4、员工持股计划的股权来源
（1）预留股：初次实施员工持股计划后，可按20%-30%的比例，预留今后向员工转让的股份。 （2）增资扩股。 5、员工持股资金来源
（1）员工出资。员工出资分为一次性付清和支付首期，余额分期付款等办法。 （2）公司历年工资、奖金结余，以及公积金和福利基金。 （3）原企业股东赠送股份。 6、产权重组基本模型
（1）增量参股型。职工注入股本金，原企业所有者股权稀释。 （2）存量盘活型。 （3）存量借贷型。 7、员工离职股份处置办法 （1）股份回购
（2）分期付款获得股权的离职者股权处理办法。 （3）股份回购价格。 8、公司对员工持股计划的管理
四、股票期权计划 （一）股票期权计划的概念
所谓股票期权计划，就是公司给予员工在一定的期限内按照某个既定的价格购买一定数量的公司的股票的权利。公司给予其经营者的既不是现金报酬，也不是股票本身，而是一种权利，凭这种权利，经营者可以以通常某中优惠条件购买公司股票。 1、股票期权计划的特点
一般股票期权具有如下几个显著特征：
第一，同普通的期权一样，股票期权也是一种权利，而不是义务，经营者可以根据情况决定购买或不购买公司的股票；