7.2员工持股
拟上市公司实施员工持股，一般有自然人直接持股、通过特殊设立的公司间接持股、自然人直接持股与特殊设立的公司间接持股并存、通过合伙企业持股等四种安排方式，不同方式各有需注意的不同法律问题。
很多公司在上市前，对一部分核心员工实施持股计划，通过特定的安排让公司核心员工获得一定数量的股权，以更好地调动公司核心员工的积极性及创造性，完善公司法人治理结构，使核心员工与公司利益共享、风险共担，为公司上市、更好发展打下良好的基础。
而根据创业板已上市公司的信息披露，上市前员工持股的安排方式有以下几种： （一）自然人直接持股
自然人直接持股是目前较为普遍的模式之一，核心员工以本人的名义、通过拟上市主体增资扩股、或者受让原股东股权的方式直接持有拟上市主体的股份或股权。 该种安排需注意的有：
1、拟上述主体在有限公司阶段，其股东人数合计不得超过50人；在股份有限公司阶段，其股东人数合计不得超过200人；
2、根据公司法的规定，股份公司设立后一年内发起人持有的股份不得转让，新股东只能通过认购股份有限公司新增股份的方式获得拟上市主体的股份；
3、如果拟上市主体为外商投资企业，在有限公司阶段，除依据一些地方的特殊政策外，国内自然人一般不能直接成为其股东；在股份有限公司阶段，根据2009年7月3日《商务部办公厅关于答复浙江向日葵光能科技股份有限公司向境内管理层人员增发股份问题的函》（商办资函〔2009〕173号）：“现行外商投资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份无禁止性规定”。 （二）通过特殊设立的公司间接持股
通过特殊设立的公司，来安排员工间接持股的模式也较为普遍。通常做法是核心员工出资设立一个特殊目的的公司，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该特殊设立的公司成为上市主体的股东。 在这种模式下，需要注意的是：
1、特殊设立的公司一般是有限责任公司，在员工持股人数超过50人之时，法律上来说也可以是股份有限公司，但股份有限公司不宜限制股东的股份转让；
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2、通过特殊设立的公司间接持股，特别是对于有限责任公司形式的公司而言，可以通过在其章程中作出特殊规定，更方便地限制和管理员工的股权变动、扩大或者减少员工持股安排的受益人群，而不影响拟上市主体本身的股本结构。而拟上市主体为中外合资企业之时，则可以规避中国自然人不能直接成为中外合资经营企业股东的限制；
3、在税务上，存在特殊设立的公司层面与员工层面的双重纳税负担，特殊设立的公司本身也需要一定的运行成本，将导致员工的投资收益降低；
4、不能规避拟上市主体股东人数不得超过200人的规则，核心员工通过特殊设立的公司间接持股的，拟上市主体股东人数需要累加计算。 （三）合伙企业持股
目前，合伙企业已经被允许成为上市公司股东，合伙企业做股东可以避免双重征税。 需要注意的有：
1、与通过特殊设立的公司间接持股一样，通过合伙企业方式，也不能规避上市主体股东200人的人数限制；
2、合伙企业分为一般合伙企业、有限合伙企业，但如何界定合伙人的权利义务关系、选谁做GP、LP、如何界定GP权利义务、如何确定股份控制权等方面是难点，存在一些不确定性。鉴于此，尽管在法律上没有问题，但截止最近，在实务上创业板及主板上市企业中合伙企业为股东的，全部都是创投机构，还没有发现有上市主体的管理层和员工持股的合伙企业，可能说明存在潜在的审批风险，另外也可能因为避税的目的过于明显。
在上市前实施员工持股，应当注意如下几点：
1、需要根据上市主体的本身实际情况，例如实际控制人情况、股本结构、行业特点、员工意愿等，进行统筹安排，要有灵活性，实务上没有成规。
2、在改制前、有限公司阶段或者改制后、股份有限公司阶段，都可以，根据具体情况而定，但不能在有限公司整体变更为股份有限公司之时同时做。
3、具体人员、股权数额的分配是员工持股安排的关键环节，需尽量合理、公平、公开，在实际结果以及分配程序上满足大多数人的心理期望。
4、无论通过受让旧股还是通过增资控股获得新增股份，需要确保员工持股权益清晰明确，资金来源合法、股权转让款、出资款实际到位。
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5、在员工持股安排中，对其权益变动、持股员工的权利和义务进行具体规定、特别是限制，需要慎重，例如包括员工持股的范围、人数、员工离职后股权的转让以及生效条件等。这类特殊约定或安排比较容易引起监管部门的关注，因此需确保：
（1）持股员工均知悉协议或约定的目的和内容，签署协议是自愿的，各方意思表示真实； （2）协议或约定没有违反法律法规及其他规范性文件的强制性规定；
（3）各方均需遵循公平、公正、合理的定价原则确定转让价格，确保员工离职后与公司不存在因履行协议而产生任何纠纷和潜在纠纷；
（4）员工离职后的购回安排，不影响上市主体未来股权结构的确定性，不影响实际控制人的控制地位。 根据以上描述，再加上公司自身情况，我们可以选择自然人直接持股方案。 7.3劳动合同
劳动合同作用主要有：
1.劳动合同是建立劳动关系的基本形式。以劳动合同作为建立劳动关系的基本形势是世界各国的普遍做法。这是由于劳动过程是非常复杂的也是千变万化的，不同行业，不同单位合同劳动者在劳动过程中的权利义务各不相同，国家法律法规只能对共性问题做出规定，不可能对当事人的具体权利义务做出规定，这就要求签订劳动合同明确权利义务。
2．劳动合同是促进劳动力资源合理配置的重要手段。用人单位可以根据深感经营或工作需要确定录用劳动者的条件和方式数量，并且通过签订不同类型不同期限的劳动合同，发挥劳动者的特长合理使用劳动力。
3．劳动合同有利于避免或减少劳动争议。劳动合同明确规定劳动者和用人单位的权利义务，这既是对合同主体双方的保障又是一种约束，有助于提高双方履行合同的自觉性，促使双方正确行使权力，严格履行义务。因为劳动合同的订立和履行有利于避免或减少劳动争议的发生，有利于稳定劳动关系。
对于新兴公司来说，人力资源十分重要。在劳动合同方面，尽量让双方满意，避免出现人力流失。 7.4知识产权管理
广告已成为一场为之而创立唯一，尖端和诱人相从之方法的竞赛。这一方法把相关信息传递给顾客从而方便他们并积极影响他们做出购买决定。正因如此，使一件广告内容保持与实际一样真实是很困难的，因为人们自然会企图夸大一件产品或服务的效益，而已不仅仅是吹捧。跨过很窄的界限把简单的吹捧从误
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导、骗人或完全错误的广告宣传中区分出来是很容易的。因此，制作一个无风险的致胜广告，经常变成一种挑战，如同创立无风险的致胜产品和服务一样。
在联机环境中把握创新性数字广告技术的主人已经为企业创建了许多新的可能，即把广告的作用扩展到对一种产品或服务的传统支持作用以外。其结果是，在许多联机商业模式中来自广告的收入常常是商业的主要或唯一收入来源，同时，互联网和数字技术产生了新的潜在问题，因为广告内容可以通过它们容易和快速地组合，重新塑造并向全世界传播。
（一） 可能涉及的知识产权
就像一种产品或服务的要素一样，一个好的广告要素也很可能被他人模仿或抄袭。因此，当创建一项广告内容，或开展广告活动时，人们对行使一种或多种知识产权权利几乎不必感到吃惊。它包括如下权利：
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创造性内容，如书面材料，照片，艺术品，图像，广告版面设计，音乐 和录像可受版权保护；
广告标语和声音可以在一定情况下受版权和/或商标法保护；
广告中的商号名称、标徽、产品名称、域名和其它标记可用商标保护；
地理标志可由反不正当竞争法、顾客保护法、保护证明商标的法律或保 护地理标志或原产地的专门法律来保护；
计算机生成的图像符号，屏幕显示，图像用户界面（GUIs）甚至网页均可用工业品设计法保护。 网页设计最好用版权保护；
创建数字广告的软件，如计算机生成图像（CGI），可根据各国法律用版 权和/或专利保护； 一些形式的广告技术或商业方法可用专利或实用新型保护；
与众不同的包装，如一个瓶子或容器的外形，可用商标、工业品外观设计，或在一些国家可作为贸易装饰保护；
个人特征，如人名、照片、画像、声音或签字可用公开权或隐私权保护； 数据库，如客户详细情况，可用版权或数据库专门法保护；
不公平的广告方法，包括虚假广告说明，虚假的产品保证，骗人的包装、不诚实促销或推销，可通过反不正当竞争法来禁止。
商人总会找到新的途径对其产品和服务做广告。随着广告中复杂性水平的增加，更多的知识产权权利也在增加。如此，最简单的广告可能只涉及标徽版权和/或商标权，而先进的声像作品可能增加了许多复杂的知识产权问题。
（二） 如何保护创建的广告
竞争对手喜欢抄袭并随意利用创造灵感、技能和努力。因此，一定要制订适当战略，用可从知识产权系统获得的法律工具来保护创造。这些工具可以包括：
在提供这种选择可能的国家，到国家版权局注册广告和其它所有版权保护的材料（包括网站）； 向公众警示广告材料是受版权法律保护的。这可简单地使用版权声明来实现（包含一个?符号和“版权”或“Copr.”缩写字样；版权持有人的 姓名；和作品首次公开的年代）
注册商标。商标是典型的单词，数字和/或标徽。然而技术发展使创造新的和更有创造性的标识成为可能。如动画/影像标识和声音，特别适宜广告，对互联网环境也十分合适。一些国家允许注册这些非传统性商标；
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把商标注册成域名。商标和域名可能不可分分割地互相联系着。
在促销材料中始终如一，严格使用自己的商标。只使用作为商标一部分的专门字体、颜色、尺寸或其它特征。这将提高适时商标的特别性和价值。用商标标识?，TM, SM或其它同等符号标注商标。 在所有可得到这种保护的国家，考虑对有创造性的广告技术和联机商业方法申请专利。
要警惕防止非故意性泄露商业秘密。任何使生意具有竞争优势的机密性商业信息，如销售方法，客户详细情况、供应商名单，制作过程，营销计划，用于广告活动的大主意等，均可用商业秘密法或反不正当竞争法律保护。但一旦商业秘密向公众泄露，即使是出于意外，也不再可能保护这些信息。因此： 如果雇佣一家广告公司或顾问为生意创建广告，要确保所有可能 接触设施或需要了解机密商业信息的人是否共受保守秘密或不泄露秘密协议的约束。这将保护防止未经许可便泄露了商业秘密。 确认在广告中不泄露商业秘密。如果在企业广告中非故意性贴出秘密的制造工艺照片，可以想象随之而来的灾难。
不泄露与专利相关的信息 为获得专利，一项发明必须是“新的”或“新颖的”。这意味着一项发明在递交专利申请书之前必须尚未在多数国家向公众揭示。如果生意中构想了一项有价值的发明，并想获得专利，在递交专利申请书之前一定避免任何与发明有关的营销努力和披露信息。当在广告中推销产品时，在产品介绍中会揭示创新性质量，这些揭示可能妨碍您获得专利保护，除非国家专利法中有‘宽限期’。
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（三） 在广告中可以使用他人拥有的材料吗？
现代技术常常使在广告中十分容易地利用他人创造的材料－这些材料包括电影和电视剪辑、音乐、图像、照片、软件、全文等等。抄袭和使用这些作品在技术上很容易，但这并不从法律上给我们这样做的权利。使用受知识产权保护的材料不经持有人许可－即得到“转让委托”或“使用许可”14－将会有灾难性后果。 ? 使用他人拥有的技术工具和软件 。如果在使用电子商务系统、广告技术、计算机程序或其它技术工具
来创建广告，要确认有书面使用许可协议。 ? 使用他人享有版权的作品。 如果想在广告中使用其它人创建的任何书面材料，包括照片、录像、音乐、
声音记录、标徽、艺术作品、卡通、原创性数据库、绘画、图像等，而这些材料的版权又没有过期，往往需要版权持有人的书面许可。还要注意互联网上的或存储在网络服务器上的多数可使用的材料是与通过任何其它手段出版的作品一样受到版权保护的。因为从互联网上获得材料不意味可以随意抄袭或复制。
找到版权持有人并得到所有必要的使用许可常常不是容易之事。最好的办法可能是要调查一下所涉及的作品是否已在相关的“集体管理组织”16或信息交换中心的名单中登记。如果在互联网上做广告，有很好的入口提供各类作品的联机使用许可。例如Epictura影像库有一个各种专题的影像的大量联机收藏。有些艺术家和企业甚至发表他们的艺术作品、照片、背景、墙纸、旗帜、标徽和其它材料供一定程度的免费使用。这些材料常被称为剪辑、免费物品、共享物品、无版税作品或无版权作品。但不要认为可以无限制地传播或抄袭免费物品。首先要阅读申请许可使用的协议，看这些作品可如何使用。
在许多国家，当在广告中使用版权作品时，还有要尊重作者精神权利的法律义务。必须确保：
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作者的姓名出现在作品上，并且，不能以损害作者名誉或声誉的方式使用或改变作品。例如，可能没有被许可把一幅黑白图画着色，或未经作者授权改变一部作品的尺寸，重新上色或加装卷轴。
使用他人拥有的照片。 在自己广告中使用照片需要特别小心。除照片版权持有人（往往是摄影师）的许可外，可能还需要分别获得照片中摄入对象的使用许可。例如，如果照片是一个人的，可能需要照
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