制措施、出现的质量纠纷等； （十一）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或者大批量生产阶段； （十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司是否列表披露与拟购买资产 业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括： （一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或者尚可使用年限； （二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或者保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度； （三）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。 资产交易涉及重大资产购买的，是否披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理： （一）收入成本的确认原则和计量方法； （二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或者同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响； （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因； （四）报告期存在资产转移剥离调整的，是否披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响； （五）拟购买资产的重大会计政策或者会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，是否分析重大会计政策或者会计估计的差异或者变更对拟购买资产利润产生的影响； （六）行业特殊的会计处理政策。 第七节 交易标的评估或者估值 重大资产重组中相关资产以资产评估结果或者估值报告结果作为定价依据的，是否至少披露以下信息： （一）评估或者估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或者估值方法、评估或者估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或者估值增减值主要原因、不同评估或者估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或者估值结论的理由； （二）对评估或者估值结论有重要影响的评估或者估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等； （三）选用的评估或者估值方法和重要评估或者估值参数以及相关依据。具体如下： 1. 收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或者估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等； 2. 市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或者可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等；
46
3. 资产基础法：主要资产的评估或者估值方法及选择理由、评估或者估值结果等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或者估值的，应当参照上述收益法或者市场法的相关要求进行披露； （四）引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相 关第三方专业鉴定等资料的，是否对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或者鉴定师、评估或者估值情况进行必要披露； （五）存在评估或者估值特殊处理、对评估或者估值结论有重大影响事项，是否进行说明并分析其对评估或者估值结论的影响；存在前述情况或者因评估或者估值程序受限造成评估报告或者估值报告使用受限的，是否提请报告使用者关注； （六）评估或者估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或者估值结果的影响； （七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源20%以上且有重大影响的，是否参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，是否列表披露评估或者估值的基本情况。 上市公司董事会是否对本次交易标的评估或者估值的合理性以及定价的公允性做出分析。包括但不限于： （一）对资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性发表意见； （二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或者估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，是否分析说明差异的原因及其合理性； （三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或者估值的影响； （四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或者估值的影响，并进行敏感性分析； （五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应； （六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性； （七）说明评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响； （八）若交易定价与评估或者估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性。
47
上市公司独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。 第八节 本次交易主要合同 上市公司是否披露本次交易合同的主要内容，包括但不限于： （一）资产出售或者购买协议： 1. 合同主体、签订时间； 2. 交易价格及定价依据； 3. 支付方式（一次或者分次支付的安排或者特别条款、股份发行条款等）； 4. 资产交付或者过户的时间安排； 5. 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属； 6. 与资产相关的人员安排； 7. 合同的生效条件和生效时间； 8. 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件； 9. 违约责任条款； （二）业绩补偿协议（如有）； （三）募集配套资金股份认购协议（如有）； （四）其他重要协议。 第九节 交易的合规性分析 上市公司是否对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。 独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见。其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见。 第十节 管理层讨论与分析 上市公司董事会是否就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项。 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或者利润构成在本次交易前一年发生重大变动的，是否详细说明具体变动情况及原因。 是否结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析： （一）行业特点： 1. 行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等； 2. 影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策，技术替代，行业发展瓶颈，国际市场冲击等； 3. 进入该行业的主要障碍； 4. 行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或者季节性特征等； 5. 所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响； 6. 交易标的的出口业务比例较大的，是否披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格
48
局等情况； （二）核心竞争力及行业地位： 技术及管理水平、产品（或者服务）的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等简要情况； （三）财务状况分析： 1. 资产、负债的主要构成，分析说明主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况是否与资产实际状况相符；报告期资产结构、负债结构发生重大变化的，是否分析说明导致变化的主要因素； 2. 报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势。交易标的报告期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，是否分析原因； 3. 报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明交易标的的资产周转能力； 4. 最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，是否分析其投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、交易标的对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足； （四）盈利能力分析： 1. 基于交易标的报告期营业收入的分部数据，结合交易标的具体情况，分别按各产品（或者服务）类别及各业务、各地区的收入构成， 分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，是否分析季节性因素对各季度经营成果的影响； 2. 结合交易标的所从事主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主 要因素； 3. 结合利润构成及资产周转能力等说明盈利能力的驱动要素及其可持续性； 4. 按照利润表项目逐项分析报告期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目是否重点说明； 5. 列表披露报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期发生重大变化的，是否用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度； 6. 报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果有重大影响的，是否分析原因及对盈利稳定性的影响； （五）交易标的报告期财务指标变化较大或者报告期财务数据不足以真实、准确、完整反映交易标的经营状况的情况下，是否披露反映标的资产经营状况的其他信息。 是否就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析： （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析： 1. 从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或者资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱
49
动因素及持续经营能力的影响； 2. 本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响； 3. 结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势； 4. 结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市公司的财务安全性； （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析： 1. 结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析对上市公司未来发展的影响； 2. 交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面； （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析： 1. 分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标（如每股储量、每股产能或者每股用户数等）的影响；如预计交易后将摊薄上市公司当年每股收益的，是否根据《重组办法》第三十五条披露填补每股收益的具体措施； 2. 预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划； 3. 结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响； 4. 结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具体情况，分析其对上市公司的影响。 第十一节 财务会计信息 交易标的为完整经营性资产的，是否披露报告期的简要财务报表。 是否披露依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。 是否披露上市公司或者相关资产盈利预测的主要数据（如有，包括主营业务收入、利润总额、净利润等）。 第十二节 同业竞争和关联交易 披露交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。 披露本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或者关联交易、同业竞争或者关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或者规范措施。 第十三节 风险因素 上市公司是否以简明扼要的方式，遵循重要性原则，对本次重组及重组后上市公司的相关风险予以揭示，并进行定量分析，无法进行定量分析的，是否有针对性地作出定性描述。上市公司应当披露的风险包括但不限于以下内容：
50