公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或者报告书的，应当发布终止重大资产重组公告且股票复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。 四、上市公司召开董事会会议审议重组相关事项
（一）上市公司召开董事会会议审议重组事项时，应当包括以下议案：
1、关于公司进行重大资产重组的议案，包括但不限于： （1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； （2）交易价格或者价格区间； （3）定价方式或者定价依据；
（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； （5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； （6）发行价格调整方案（如有）；
（7）预计重组摊薄每股收益的，填补回报的具体措施（如适用）； （8）决议的有效期；
（9）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权； （10）其他需要明确的事项。
（如重组涉及的发行股份购买资产与配套融资不互为条件，本议案可拆分表决）
2、重大资产重组预案或者报告书及其摘要；
3、关于本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的议案；
4、关于本次重组符合《若干问题的规定》第四条规定的议案（如有）；
5、关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理
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性、评估或者估值方法与目的的相关性的议案（如相关评估或者估值报告已出具）；
6、关于本次重组是否构成关联交易的议案；
7、关于签订附生效条件的重组相关协议的议案（如有）； 8、关于批准本次重组有关审计、评估或者估值、盈利预测报告的议案（如有）；
9、关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案（如适用）；
10、关于召开上市公司股东大会的议案（如有）。
（二）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，如果重组交易与配套融资不互为前提，重组交易与配套融资可以分拆议案进行表决（控股股东等关联人仅因为参与配套融资而构成关联交易的，其可以参与重组交易议案的表决）；如果重组交易与配套融资互为前提，重组交易与配套融资需合并议案表决。
（三）上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，已完成相关审计、评估或者估值、盈利预测审核（如有）的，应当及时向本所提交并披露董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书，重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告、经审核的盈利预测报告（如有）、重组交易各方的有关承诺等相关文件，同时报备交易合同或者协议、相关文件的签章页、《创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》（见附件六）及其他相关文件。
重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告、经审核的盈利预测报告（如有）最迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
（四）上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，未完成相
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关审计、评估或者估值、盈利预测审核（如有）的，应当及时向本所提交并披露董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、重组交易各方的有关承诺等相关文件，同时报备相关文件的签章页、《创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》及其他相关文件。
上市公司应当在相关审计、评估或者估值、盈利预测审核（如有）完成后，再次召开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案，并按照前条规定及时提交重大资产重组报告书及其摘要等相关文件，以及《创业板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表》（见附件七）、重组报告书与重组预案差异对比表。差异对比表中应当说明重组报告书与重组预案的主要差异内容及差异原因，并经公司董事会和独立财务顾问盖章确认。
（五）重大资产重组方案不需要中国证监会行政许可的，上市公司应当采取直通披露的方式披露重大资产重组预案或者报告书等相关文件。本所对相关文件进行事后审查，对于未按《内容与格式准则第26号》编制或者违反《重组办法》等规定的，本所可发函要求公司解释说明和补充披露。上市公司补充、修订重大资产重组预案/报告书的，应当发出《关于重大资产重组预案/报告书的修订说明公告》，并在该公告中完整披露本所问询函件。上市公司股票及衍生品种停复牌业务根据本所相关通知办理。
（六）上市公司应当在重组预案或者报告书中明确定价基准日至发行日期间，因实施利润分配或者资本公积转赠股本等除权除息行为的，对新股发行价格和发行数量的具体调整办法。
（七）上市公司董事会应当真实、准确、完整地填写《创业板上市公司重大资产重组方案首次/再次披露对照表》，并经公司董事会和独立财务顾问盖章确认后报备。
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（八）上市公司董事会应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》等规定编制重大资产重组预案或者报告书及其摘要。此外，应当就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行重大事项或者重大风险提示，提示应当包括但不限于以下内容：
1.披露本次重组需取得相关部委批准的情况，明确本次重组的实施是否需通过中国证监会和相关部委的审批，并详细说明已向有关部门报批的情况和尚需呈报批准的程序，对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示。
2、交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应当生效；
3、业绩承诺与补偿安排（如适用）。业绩承诺与补偿安排应当充分考虑可实现性和可操作性，交易对方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的，补偿股份数量的确定可参见中国证监会网站“常见问题解答”的有关内容；
4、本次重组可能导致公司股权分布连续20个交易日不具备上市条件的风险及解决方案（如适用）；
5、拟注入资产评估增值较大的风险（如适用）；
6、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性（如适用）；
7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险（如适用）；
8、与拟注入资产经营相关的风险，以及尚需取得矿产开采等业务相关资质的风险（如适用）；
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9、本次拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人存在对拟购买资产非经营性资金占用的风险及解决措施，以及本次交易完成后，上市公司存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的风险及解决措施（如适用）；
10、本次交易完成后，上市公司存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保情形的风险（如适用）；
11、上市公司控股股东所持限售股份即将解除限售并减持的风险，以及控股股东、实际控制人的减持计划（如适用）；
12、对标的公司剩余股权的安排或者计划（如适用）； 13、采用发行股份购买资产方式且上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，尚未经注册会计师专项核查确认非标准审计意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的风险（如适用）；
14、公司被中国证监会或者其派出机构立案稽查尚未结案的风险（如适用）；
15、因本所核查结果显示公司股票交易存在明显异常或者本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险（如适用）；
16、其他与本次重组相关的风险。
（九）上市公司在向本所提交重大资产重组报告书信息披露申请时，应当通过本所上市公司业务专区，填报本次重大资产重组聘请的财务顾问、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构及相关经办人员的名称（姓名）及身份信息。
（十）独立财务顾问核查意见或者报告应当按照《重组办法》、
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