《内容与格式准则第26号》第四章第一节等的相关要求编制，并与重大资产重组信息披露文件同时披露。重组方案需要中国证监会行政许可的，财务顾问还应当就分道制评价出具专业意见，具体包括：
1、本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部《关于加速推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或者上下游并购，是否构成借壳上市；
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产； 4、上市公司是否被中国证监会立案稽查尚未结案； 5、中国证监会或者本所要求的其他事项。
（十一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司应当公开承诺不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司应当公开承诺不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
（十二）涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，上市
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公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《重组办法》等相关规定执行。
上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等相关规定执行。上市公司、财务顾问等相关中介机构应当根据《内容与格式准则第26号》以及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定，对募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分析、披露。
上市公司发行股份募集配套资金的，公司聘请的独立财务顾问需具有保荐人资格，公司应当在重组方案中披露独立财务顾问是否具有保荐人资格。
（十三）重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（十四）上市公司应当在重大资产重组预案或者报告书中披露本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十五）上市公司首次对外披露重大资产重组预案或者报告书的，应当同时披露一般风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或者可能被终止作出风险提示，关于重大资产重组的一般风险提示公告详见附件八。
如果公司根据本备忘录第三部分第（三）条和第（四）条的规定，应当披露特别风险提示公告的，则可免于披露一般风险提示公告。
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（十六）上市公司股票及其衍生品种因筹划重组事项已停牌，重大资产重组方案需要中国证监会行政许可的，公司股票及其衍生品种于重大资产重组预案或者报告书及相关文件披露后的首个交易日开市起复牌。
（十七）上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的规定履行相关义务。
交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，应当按照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的规定编制《上市公司收购报告书摘要》等相关文件，并委托上市公司最迟与重大资产重组报告书同时披露。
五、重组预案或者报告书披露后至向中国证监会提出行政许可申请前相关事项
（一）上市公司首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知的，公司董事会应当每30日发布本次重大资产重组进展公告。
重大资产重组进展公告内容至少应当包括：相关审计、评估或者估值、盈利预测审核（若涉及）的具体进展和预计完成时间，有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等；同时，公告必须以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
（二）上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行
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股份的定价基准日。
发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
（三）上市公司披露重大资产重组预案或者报告书后主动终止重大资产重组进程的，公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
（四）上市公司首次披露重大资产重组预案或者报告书后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出特别风险提示公告（附件五）。
公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出特别风险提示公告（附件五）。
在暂停期间，公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，说明终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。
（五）上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组进程并及时公告相关信息，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。
（六）上市公司首次披露重大资产重组预案或者报告书后，至向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因重大资产重组事项
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存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，公司及涉及相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或者澄清。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照《通知》规定第六条、第八条、第九条执行。
（七）上市公司根据《通知》第六条、第八条规定暂停重大资产重组进程的，公司有证据证明其重大资产重组符合《通知》第九条的规定恢复进程的，经聘请的财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出拟恢复重组进程的报告。经中国证监会确认后，公司恢复重组进程。公司应当及时披露重组进程恢复情况，同时将财务顾问及律师事务所出具的确认意见予以披露。
六、中国证监会审核期间相关事项
（一）上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的，公司应当及时公告进展情况并作出特别风险提示公告。关于重大资产重组行政许可申请不予受理、暂停审核、终止审核的特别风险提示公告模板（详见附件九）。
上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，主动终止重大资产重组进程的，应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
（二）上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，公司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
（三）在中国证监会审核上市公司并购重组申请期间，上市公司
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