（十六）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间如存在同业竞争或者关联交易的，是否披露同业竞争或者关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或者规范措施，是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况及其原因和影响。 （十七）本次交易完成后，上市公司如存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用情形的，是否披露资金、资产占用的具体情况和拟采取的具体解决措施。 是否对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人有无存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。 （十八）本次交易完成后，上市公司如存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保情形的，是否披露担保的具体情况和拟采取的具体解决措施。 （十九）1.交易标的在最近三年曾进行资产评估、交易、增资或者改制的，是否披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或者估值情况与本次重组评估或者估值情况的差异原因。 2.最近三年内的资产评估值与本次重组评估值之间是否不存在较大差异，如存在，是否详细说明评估差异的合理性。 （二十）是否披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排，以及董事会对上述情况的说明。 （二十一）重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大资产重组预案中披露“是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”。 （二十二）上市公司是否在重大资产重组预案中披露本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 第五部分 重大资产重组报告书披露内容 第一节 封面、目录、释义 （一）封面：上市公司是否在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。重组报告书标题是否明确具体交易形式。 （二）封面中是否载明以下内容： 1.上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码； 2.交易对方的名称或者姓名； 3.独立财务顾问名称； 4.重组报告书签署日期。 （三）目录：重组报告书的目录是否标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排是否符合通行的中文惯例。 （四）释义：上市公司是否在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义是否在目录次页排印。 第二节 重大事项提示 上市公司是否在重组报告书扉页中，遵循重要性和相关性原则，以简 明扼要的方式，就与本次重组有关的重大事项，进行“重大事项提示”。 是 否 不适用 备注 41
包括但不限于： （一）本次重组方案简要介绍； （二）按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易（如构成关联交易，应当披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排）、是否构成借壳上市及判断依据； （三）本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍（若涉及）； （四）交易标的评估或者估值情况简要介绍； （五）本次重组对上市公司影响的简要介绍，列表披露本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响； （六）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准，并明确取得批准前不得实施本次重组方案； （七）列表披露本次重组相关方作出的重要承诺； （八）本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等； （九）其他需要提醒投资者重点关注的事项。 第三节 重大风险提示 上市公司是否在重组报告书扉页中针对本次重组的实际情况，遵循重要性和相关性原则，在第十三节“风险因素”基础上，选择若干可能直接或者间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，进行“重大风险提示”。 第四节 本次交易概况 是否介绍本次重组的交易概况，包括但不限于： （一）交易背景及目的； （二）本次交易决策过程和批准情况； （三）本次交易具体方案； （四）本次重组对上市公司的影响。 第五节 交易各方 是否披露上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，是否披露上市以来最近一次控制权变动情况），重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。 上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，是否披露相关情况，并说明对本次重组的影响。 交易对方情况： （一）交易对方为法人的，是否披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否
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已经审计； 是否以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或者权益持有人、股权或者权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或者安排的其他机构； 是否以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况； 是否列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目； 交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，是否按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料； （二）交易对方为自然人的，是否披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况； （三）交易对方为其他主体的，是否披露其名称、性质及相关协议安排。如为合伙企业，是否比照第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目的情况； （四）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况； （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，是否披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况； （六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况等。 第六节 交易标的 交易标的为完整经营性资产的（包括股权或者其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），是否披露： （一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码； （二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或者股权转让情况、是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况； 该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形； （三）该经营性资产的产权或者控制关系，包括其主要股东或者权益持有人及持有股权或者权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排（如让渡经营管理权、收益权
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等）； （四）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； 该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响； （五）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或者服务）分属不同行业，是否按不同行业分别披露相关信息； （六）报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，是否还包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性； （七）交易标的为企业股权的，是否披露该企业是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件； （八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或者改制相关的评估或者估值的，是否披露相关评估或者估值的方法、评估或者估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或者估值情况与本次重组评估或者估值情况的差异原因； （九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源20%以上且有重大影响的，是否参照上述要求披露该下属企业的相关信息。 交易标的不构成完整经营性资产的，是否披露： （一）相关资产的名称、类别； （二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； （三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额； （四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，是否披露评估或者估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或者估值情况与本次重组评估或者估值情况的差异原因。 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，披露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或者开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用
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他人资产的，是否简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。 资产交易涉及债权债务转移的，是否披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司是否根据重要性原则，结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括： （一）主要产品（或者服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等； （二）主要产品（或者服务）的用途及报告期的变化情况。如从事多种产品（或者服务）生产经营的，产品（或者服务）分类的口径是否前后一致。如产品（或者服务）分属不同行业，是否按不同行业分别披露相关信息； （三）主要产品的工艺流程图或者主要服务的流程图； （四）主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式； （五）列表披露报告期各期主要产品（或者服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或者服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或者严重依赖于少数客户的，是否披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联人，是否披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，是否合并计算销售额； （六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或者严重依赖于少数供应商的，是否披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，是否合并计算采购额； （七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或者客户中所占的权益。若无，是否明确说明； （八）若在境外进行生产经营，是否对有关业务活动进行地域性分析；若在境外拥有资产，是否详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容； （九）存在高危险、重污染情况的，是否披露安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求； （十）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控
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