（2）上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权； （3）交易标的为有限责任公司股权的，是否披露已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件； （4）上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的， 是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况； （5）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，是否披露已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件情况。 10. 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否不存在同业竞争和关联交易。 11. 本次交易完成后，上市公司是否不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形。 12. 本次交易完成后，上市公司是否不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。 13. （1）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施； （2）是否就重组方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定进行分析说明，并在重组方案中一并披露（第四十三条适仅用于发行股份购买资产）。 （3）独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见。 14．重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的： （1）配套资金比例是否不超过交易总金额的25％； （2）独立财务顾问是否具有保荐人资格； （3）发行股份购买资产与配套融资视为两次发行，发行股份定价方式和锁定期是否分别按照《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行； （4）上市公司吸收合并时是否按照交易中被吸并方的资产总额确定 交易总金额，配套融资金额确定是否符合规定。（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25％）； （5）上市公司是否在重组方案中对募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分析、披露； 36
（6）拟使用配套募集资金补充流动资金的，是否不存在以下情形：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或者预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。 15.上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产， 或者导致控制权发生变更的： （1）是否符合《重组办法》第三十五条的规定。 （2）涉及发行股份购买资产的，认购股份的特定对象取得的股份是否三十六个月不转让。 （3）涉及发行股份购买资产的，认购股份的特定对象是否在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 （4）在董事会、股东大会决议时，关联人员是否回避表决。 16.（1）上市公司全体董事、监事、高级管理人员是否公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 （2）重大资产重组的交易对方是否公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 （3）相关证券服务机构及人员是否按要求在所披露或者提供的有关 文件上发表声明，确保披露或者提供文件的真实性、准确性和完整性。 17．本次重组相关主体是否不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 二、仅重大资产重组报告书适用的关注要点 1. （1）本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到《上市公司收购管理办法（2014年修订）》规定比例的，公司是否在披露重组报告书的同时，披露权益变动报告书等相关文件。 （2）交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的， 公司是否在披露重组报告书的同时，披露收购报告书摘要等相关文件。
37
2.（1）上市公司是否提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告。 （2）有关财务报告和审计报告是否按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。 （3）如不能提供完整财务报告，是否解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。 （4）是否根据《内容与格式准则第26号》第六十三条规定，提供本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。 （5）重大资产重组报告书中引用的经审计最近一期财务资料是否有效，财务报告截止日距重大资产重组报告书披露日是否在6个月以内。 3．（1）资产交易定价以资产评估结果为依据的，是否聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。 （2）不以资产评估结果作为定价依据的，是否披露相关资产的估值 报告（估值报告中应包括但不限于以下内容：估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、估值假设、估值依据、估值方法、估值参数及其他影响估值结果的指标和因素、估值结论、特别事项说明、估值报告日等）；估值人员是否在估值报告上签字并由所属机构加盖公章。 （3）资产评估机构或者估值机构为本次重组而出具的评估或者估值资料中是否明确声明在评估或者估值基准日后××月内（最长十二个月）有效。 （4）资产评估或者估值机构是否采取两种以上方法进行评估或者估值。 （5）引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估报告、 土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，是否对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或者鉴定师、评估或者估值情况进行必要披露。 （6）上市公司董事会是否根据《内容与格式准则第26号》第二十五条的规定，对本次交易标的评估或者估值的合理性以及定价的公允性做出分析。同时，对资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性发表意见。 （7）上市公司独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。 （8）交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总 额、营业收入、净资产额或者净利润来源20%以上且有重大影响的，应当参照《内容与格式准则第26号》第二十四条的规定，披露评估或者估值的情况。 （9）交易标的涉及其他长期股权投资的，是否列表披露评估或者估值的基本情况。 4.（1）上市公司自愿提供拟购买资产的盈利预测报告的，是否经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重
38
组报告书同时公告。 （2）盈利预测报告数据包含了非经常性损益项目的，是否特别说明。 不适用 备注 第四部分 重大资产重组预案披露内容 （一）重大事项提示、重大风险提示 （二）本次交易的背景和目的 （三）本次交易的具体方案。方案介绍中披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形（以下简称“借壳上市”）及其判断依据； （四）上市公司基本情况 1.包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，是否披露上市以来最近一次控制权变动情况）； 2.主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。 （五）交易对方基本情况 1.交易对方为法人的，是否披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等； 2.交易对方为自然人的，是否按照《内容与格式准则第26号》第十五条第（二）项的相关要求披露； 3.交易对方为其他主体的，是否披露其名称、性质及相关协议安排，如为合伙企业，是否比照《内容与格式准则第26号》第十五条第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况。 （六）交易标的基本情况 1.包括历史沿革、报告期（报告期指最近两年及一期，借壳上市除外）主要财务指标、主营业务、评估或者估值的情况及拟定价等；相关证券服务机构未完成审计、评估或者估值、盈利预测审核（若涉及）的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的财务数据、评估或者估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示； 2.交易标的为企业股权的，是否披露该企业是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否披露是否已取得该公司其他股东的同意或者 是 否 39
符合公司章程规定的转让前置条件； 3.交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或者开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况； 4.交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，是否披露是否已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件； 5.交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源20%以上且有重大影响的，是否参照上述要求披露该下属企业的相关信息。 （七）非现金支付方式情况（如涉及） 上市公司发行股份购买资产的，是否披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的，是否比照前述要求披露相关信息； 交易方案涉及吸收合并的，是否披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息； 交易方案涉及募集配套资金的，是否披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途及必要性等相关信息。 （八）本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况。 （九）本次交易行为涉及有关报批事项的，是否详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 （十）本次交易存在其他重大不确定性因素的，是否对相关风险作出充分说明和特别提示。 （十一）保护投资者合法权益的相关安排。 （十二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 （十三）相关证券服务机构的意见。 (十四)上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在本次重组申请股票停止交易前或者首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止存在买卖该上市公司股票及其他相关证券行为的，当事人是否书面说明其买卖股票行为及其他相关证券是否利用了相关内幕信息。 (十五)交易标的资产预估定价与其最近一期财务报表期末账面净值差异较大的，上市公司是否在重组预案关于“交易标的基本情况”的介绍中详细说明董事会确定预估定价的依据、预估方法以及预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因。 40