附件六：
创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表
公司简称 重组类型 证券代码 是 □ 否 □ 是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 重组属于以下哪种情形： □ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上 □ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上 □ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币 □ 其他： 重组是否导致上市公司是否同时募集部分配是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 实际控制人变更 套资金 是否涉及上市公司发行是否需提交并购重组是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 股份购买资产 委审核 停牌前股价异动是否达到证监公司字[2007] 128号文标准 是否涉及央企整体上市 是 □ 否 □ 公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 是否涉及吸收合并、分拆和分立等创新或者无先例事项 是 □ 否 □ 购买资产 □ 出售资产 □ 两种同时存在 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或导致控制权发生变更的，应当符合《重组办法》第三十五条的规定。（采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。） 本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
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是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 公司简称 独立财务顾问名称 项目主办人1姓名 项目主办人2姓名 证券代码 联系电话 联系电话 关注要点 第一部分 重大资产重组预案相关文件 一、重大资产重组预案及相关文件 1．董事会决议公告 2．独立董事意见 3．重大资产重组预案 4．独立财务顾问核查意见 5．重大资产重组交易对方的承诺与声明（与董事会决议同时公告） 二、其他相关文件 1．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 2．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明 3．董事会决议及决议记录 4．附条件生效的交易合同 5．交易进程备忘录 6．内幕信息知情人清单 7．自查报告及中国结算深圳分公司的证明文件 8．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 9．有关部门对重大资产重组的审批、核准或者备案文件 10．保密协议 11．独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》 12．独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》（适用发行股份购买资产） 13．其他备查文件 第二部分 重大资产重组报告书相关文件 一、重大资产重组报告书及相关文件 1．重大资产重组报告书全文及其摘要 2．董事会决议及公告 3．独立董事意见 4．召开股东大会通知 5．公告的其他相关信息披露文件
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是 是 否 不适用 备注 否 不适用 备注 二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件 1．独立财务顾问报告 2.财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或者上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形等出具的书面意见（适用发行股份购买资产） 3．法律意见书 三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件 1．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果） 2．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说明，或者估值报告 3．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告 4．盈利预测报告和审核报告（如有） 5．上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见（如需） 6．交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有） 四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议 1．重大资产重组的协议或者合同（附条件生效的交易合同） 2．涉及本次重大资产重组的其他重要协议或者合同 3．交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十五条规定情形的） 4．交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议 五、本次重大资产重组的其他文件 1．有关部门对重大资产重组的审批、核准或者备案文件 2．债权人同意函（涉及债务转移的） 3．关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或者相关文件（涉及职工安置问题的） 4．交易对方的营业执照复印件 5．拟购买资产的权属证明文件 6．与拟购买资产生产经营有关的资质证明或者批准文件 7．上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 8．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书 9．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或者有法律效力的复印件 10．上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密 33
制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录 11．上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组申请股票停止交易前或者第一次作出决议前（孰早）6 个月至重大资产重组报告书披露之前一日止，买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供中国结算深圳分公司就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件 12．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人 员，构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主办人名单，包括名称（姓名）、组织机构代码（公民身份证号码）或者其他身份信息 13．本次重大资产重组前12 个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有） 14．资产评估结果备案或者核准文件（如有） 15．中国证监会要求提供的其他文件 16. 董事会决议及决议记录 17．重大资产重组交易对方的承诺与声明（如锁定期、触发特定条件则股份不转让等） 18．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 19．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 20．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明 21．独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》 22．独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》（适用发行股份购买资产） 23．其他备查文件 第三部分 重大资产重组方案首次披露关注要点 一、重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点 1．本次重组完成后，上市公司股权分布是否仍具备上市条件。 2．交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应当生效。 3．上市公司已被中国证监会立案稽查且尚未结案的，是否在公告中做出特别风险提示。 4．（1）涉及传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，重组交易是否在披露前取得相关行业主管部门批文； 是 否 不适用 备注 34
（2）除上述特殊行业外，涉及其他行业的资产业务注入上市公司的， 重组交易未获得相关行业主管部门批准的，是否充分揭示风险。 5．（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅是否未超过20% ； 6.（1）收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份； （2）如超过20%，是否披露股价异动相关情况及由此产生的风险。 （2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出挽救公司的重组方案， 拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份。 7.交易涉及发行股份购买资产的： （1）特定对象所取得的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六条的规定，区分不同情况锁定12个月或者36个月。 （2）是否充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （3）上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （5）是否充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （6）是否符合中国证监会规定的其他条件。 8. 自公司股票上市之日起十二个月后至三十六个月内，控股股东或者实际控制人拟转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的，是否符合《上市规则》第5.1.6条所列情形，公司控股股东或者实际控制人是否向本所提出书面申请并经本所同意。 9. 交易对手方业绩承诺中的业绩口径是否以扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。 10．（1）因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次重组的，上市公司是否在重组方案中说明解决措施和解决期限，是否充分披露尚未取得权属证书的资产相关情况、权属证书办理进展情况，办理权属证书可能存在的法律障碍或者不能如期办理完成的风险； 35