八、重组实施完成后续事项
（一）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或者导致控制权发生变更的重组，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
上市公司在重组交易中自愿披露盈利预测报告或者交易对手方自愿作出业绩承诺的，公司应当参照前款要求，在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（二）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议后，相关资产的实际盈利数低于利润预测数的，公司董事会应当在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或者拟采取的措施，督促交易对方履行业绩补偿等承诺。
公司应当在年报全文“重要事项”中披露上述事项，并在披露年报的同时在指定网站披露会计师事务所出具的专项审核意见。
（三）独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况；
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6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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附件一：
上市公司重大资产重组停牌申请表
公司简称 证券代码 是 □ 否 □ 是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 重组属于以下哪种情形： □ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上 □ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上 □ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币 □ 其他： 重组是否导致上市是否同时募集部分公司实际控制人变是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 配套资金 更 是否涉及上市公司是否需提交并购重是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 发行股份购买资产 组委审核 停牌前股价异动是否达到证监公司字[2007] 128号文标准 是否涉及央企整体上市 公司是否被中国证是 □ 否 □ 监会立案稽查且尚未结案 是否涉及吸收合并、是 □ 否 □ 分拆和分立等创新或者无先例事项 是 □ 否 □ 重组类型 购买资产 □ 出售资产 □ 两项同时存在 □ 是 □ 否 □ 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或者导致控制权发生变更的，应当符合《重组办法》第三十五条的规定。（采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。） 本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 独立财务顾问名称
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是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 公司简称 项目主办人1姓名 项目主办人2姓名 停牌申请提交时间 证券代码 联系电话 联系电话 年 月 日 时 分 申请内容 本公司申请对下列证券停牌： 证券1简称： ，证券1代码： ； 证券2简称： ，证券2代码： ； 证券3简称： ，证券3代码： ； 开始停牌时间： 年 月 日 时 分； 预计复牌时间： 年 月 日 时 分。 申请事项 重组方案简述 停牌原因 1、准备报送重组材料； 2、市场出现重组传闻； 3、证券交易出现异常波动； 4、预计筹划中的重组事项难以保密； 5、其他: 1、本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。 2、自公司股票停牌时间达到25天起，本公司如果不能针对筹划中的重组事项向你部提交符合披露要求的实质性进展公告或者重组事项相关公告的，你部可对本公司证券强制复牌。同时，本公司将按要求发布提示公告。 承诺 3、本公司承诺于 年 月 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或者报告书。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或者报告书，且股票延期复牌申请未获得有关部门同意的，公司股票将于*年*月*日恢复交易，并自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案（或者报告书），公司承诺自公司股票及其衍生品种（如有）复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。 重组各阶段时间安排、停复牌安排 预计重组进展安排 24
公司简称 证券代码 其他 上市公司 董事长签字 上市公司 董事会签章
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