更是如此，在并购前期很多公司居然会把董事会的频度缩短，频繁的开董事会，事实上这时候的董事会的作用实际上是取代不稳定的还没有向心力的经营班子，这时候董事会的功能就下移了。
⑶我们还有什么办法去影响子公司的董事会呢，答案非常简单，就是可以通过控制专业委员会起到过滤作用，在子公司董事会这个议事规则里面，首先是要雇专业委员会，由专业委员会来决定哪些议案要上董事会，哪些不上，也因此子公司专业委员会的这个口径效益、路径效益就有效地过滤了很多我们不想让他上会的东西，也因此很多控股母公司一定会把持子公司的战略和投资委员会、提名委员会等重要委员会，从而使得我对子公司的议事有一个过滤，合乎于我的我才让它上会，更重要的是我会有效的去影响经理班子，使得我的很多东西不用上董事会就在经理班子这个层面上就把它消化掉，这是母子公司董事会不同的运用。
⑷那么这里面有一个非常大的误区，就是很多母公司呢，把自己打造成了纯出资人，我就是出资，这个产业我不管了，我给你们经理班子定一个目标，定一个激励方案，你们自己玩去，玩好了我给你更多的激励，玩不好呢，反正这个产业也比较成熟，无所谓，估计亏不到哪里去，这是很多母公司一个天然的误区，如果你纯粹作为一个出资人的话，你充其量获得一个平均回报率，再加上你母公司出资人不到位，如果子公司的经理有一些寻租行为的话，估计你是获不得平均回报率的。还有就是很多人把治理看成了“好人游戏”，觉得只要把子公司的三会玩转了，只要有好的议事规则和决策程序，我们就是对
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的，我们甚至认为只要一个人忠于党的事业，品行可靠，就可以把他派下去，到子公司去当董事，专职董事，好人政治，好人游戏，这是我们的一个认识，这是对董事会最大的侮辱，董事会实际上必须在信息不确定、不对称的情况下下决策，从有些意义上讲董事会成员所需要的能力在有些角度应该高于经理层，这是董事会的一个认知，也因此纯粹的合规性是没有意义的，不同的董事会功能可以不一样，要有针对性。有些子公司董事会就是和中小股东抗衡，达到平权均衡的目的就可以了，有些子公司董事会我要求他控制子公司，有些子公司董事会可能本身能力就比较强，我要求它取代经理班子，形成一个强董事会，弱经理班子，有些子公司因为经理班子特别专业，我母公司只要做好一个监控就好了，因此董事会是个看守型董事会，不同的子公司董事会功能严重不同。
⑸ 除了治理以外，还应该配合内控，也因此作出了十四个封闭的循环，通过内控体系把治理落实，治理是一套制度，但是关乎你子公司的所有运作，我用内控体系把你控起来，很多公司发现我除了治理之外，我会派出很多经理干部监督你达到治理的辅助效果。 ⑹如何保证剩余控制权和剩余分红权？通过母公司制度输出解决剩余控制权，同时控制节点。通过治理、管理与控制三个路径达到母子公司管控。 在制度设计（章程，议事规则）时三种类型:①进攻性条款:股权60%，对中小股东做制约。②防御性条款:每次只能换一个董事。③制衡型条款:作为小股东应该要求加大召开董事会频率、财务披露、透明度等进行制衡。大股东限制小股东插手公司事务。欧
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洲公司与上海公司，给予固定回报，实现一体化操作。 例如：国外公司投入大量资金，占很少股份，但是在合同（章程）中要求效应很乐观，如果达不到，增加其股份，最后成为大股东。 如何通过对子公司的制度设计推动集团发展、做大，不能仅仅是做产业、做经营。制度设计本身就是黄金点、利润点。
（三）、组织整合失当，结构失败，无可挽救。
组织管理的失当简单而言就是组织整合结构和控制力的失败。组织整合失当包括组织功能设计失当、组织架构安排失当、人员配置失当和跨层级管理失当。就全球来看，组织管理表现为两类特征，要么母公司越管越强，要么是越管越弱，无外乎就这两种格局，很难到达一种平衡。这是什么原因引起的呢？企业在运行过程中，实际的管理界面，实际的控制力很多情况下是根据企业内部的既有结构，关键岗位的人员配置，关键人员之间的关系来决定的事实，并非据公司发展需要而设计确定的方案。因此，只有相应的组织整合与结构必然先天性失败。同时，在角力的过程中，在不断转换的过程中，集团公司里面会有大量的内部损耗，无论集团有多厉害，一定有多层次的内部损耗。
董事会应该做什么事情？首先是制度设计。既要设计集团董事会议事规则、决策程序，又要设计子公司董事会议事规则、决策程序，更要设计子公司高管 薪酬如何激励。
组织管理出现两个极端：一是越管越强，管死，二是越管越弱，失控。 另外，管理出现大量内部损耗。为什么东芝集团退出家电
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为什么GE通用电气退出家电？不能实现低层次的精细化管理。（广与精）。 集团下属企业除了市场化利润，还有协同利润、母公司注入利润。产业集中与分散。 有效构筑运作的一致性、协调性。（GE韦尔奇通过6∑，文化） 组织整合失败的原因：
1、组织功能设计失当
总部到底是干什么？通常应该是投资中心、融资中心、决策中心、监督与服务中心。此外，还应该是宏观调控中心（分配利润和角色，只有局部亏，才能整体盈）、价值创造中心（例如保姆战略）、制度输出中心（管理模式复制，而人最大管理12个人）。创新中心。
2、组织架构安排失当。
子公司设计失当。如果是成本中心管理可以很简单。更多是利润中心。
3、人员配置失当。
集团需要与子公司即斗争又合作的复合型干部。子公司需要子公司即专业又能用通用语言说服母公司的专业型干部。
4、跨层级管理失当。
以管人为主轴，一管到底是错误的。
（四）、总部设计失当，总部空心化、文职化、无宏观调控和价值创造能力，业务不增值。
总部设计的失当指总部的空壳化、文职化、行政化。即总部本身丧失价值创造能力，即不能整合内部资源，实现高效协同，对子公司业务带来新的价值，也逐步丧失对子公司的管控能力。在一个国内领
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先的寿险公司中，集团总部的战略部门聚集了一批博士和博士后，但对于子公司的相关战略规划和计划基本不能起到起码的咨询、建议和质询的作用，流于文职化。长此以往，总部对于子公司战略规划的管理权也逐步丧失。 因此，我们认为总部除了是一个责任中心以外，还必须成为一个价值创造、制度输出和宏观调控的中心。总部的运作会呈现一个特征就是集中创新、分散复制。而通过复制还解决了一个问题，就是学习曲线的整体降低。业务虽然千差万别，但管理是可以一致的，这使得集团总部用较小的监督成本和较小的驱动成本就可以促使它们创造非常大的赢利。这是总部运作的一个关键。 首先是翻牌公司。战略管理、投资管理、综合授信功能不能发挥作用。任免干部。没有接班人培养计划，无人可用。 其次，子公司变成诸侯。 再次，从强到弱。 总部与子公司总经理薪酬设计（支付对价）。合格总部是第三次拍桌子。总部人员发展通道如何设计？ 总部人员没有上线的限制，也没有下线。首先，能否完成投融资、决策和监督与服务基本功能。其次，能不能完成宏观调控、价值创造、制度输出附属功能。六项功能。GE审计部门500人，德隆战略规划部门260人。 考虑几点：1、子公司能力强，母公司人员少。2、子公司的治理程度好不好？GE三分之二干部出自审计部门（是大设计，管理咨询）。 总部除了是责任中心以外，必须创造价值、宏观调控、、制度输出。最关键是是否培养、储备了人才。和记黄埔。 如何规避总部管控失当？起到“千手观音”作用。眼光向外，打造特殊能力、特殊资源、特殊团队，供子公司享受。同时，对外不断地攫取效益、
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