x（1+【】% x 自投资人缴付投资价款之日起至控股股东支付回购价款之日期间所历经的天数/365）【可结合项目情况予以调整】
（4）
回购触发情形：建议清晰明确。不得有任何的限制性条件，在指定回购日回购方应无条件回购。同时，考虑到诉讼时效问题，请业务团队在回购条件触发之日起两年内行使权利。
6. 附回购的股权受让模式中的担保措施能否办理登记问题 （1）
从法律层面讲，回购方负有在未来某一特定时间以确定的价格向本律所支付回购价款的金钱支付义务，回购方或第三方以保证、质押或抵押方式为上述金钱支付义务设定担保的，并不违反法律的强制性规定。
（2）
各地的实务操作中（特别是抵押或质押登记过程），由于相关登记主管部门对于主债权的理解问题，建议在具体项目操作中与当地相关部门事先沟通核实，并确定如下事项： A. B.
回购义务作为主债权是否可以办理登记；
登记部门对主债权的合同形式是否有要求，是否接受“支付协议”等合同形式。（不建议直接签署未真实存在的“贷款合同”） C.
倘若是土地、在建工程作为抵押物时，回购方多并非土地使用权人，在此种情况下土地使用权人是否可以土地或在建工程为第三方的回购义务提供担保，须和主管部门进一步沟通确认； D.
信托公司作为抵押权人或质押权人等是否可以办理登记。
7. 关于股权回购款及委贷本息支付的时点相匹配的问题 （1）
股权回购款的支付时点与贷款的还本付息时点应保持匹配，防止期限错配产生的资金流动性风险。
8. 委派董事一票否决权的范围（重大事项） （1）
据业务团队反馈，本项目将向项目公司派驻董事，对重大事项享有一票否决权，建议在交易文本及公司章程中明确该等重大事项的具体内容，并就董事变更及修改后的公司章程在主管登记机关办理登记备案手续，建议将此作为信托计划发行的前提条件。
9. 关于平价/溢价支付股权回购款的问题
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（1） 本次融资的风控措施包括获得项目公司股权，并由股权出让方远期回购。对于股权回购款，如溢价支付所对应的股权回购款，则会产生相应税费。如平价支付所对应的股权回购款，股权回购款所对应的溢价部分应分摊至委贷利息中。
(四) 向涉房企业发放并购贷款 1. 资金用途为“用于支付股权对价” （1）
依据《贷款通则》3相关强制性规定，原则上借款人不得以贷款资金用于股权投资（包括支付股权转让价款或增资价款）。但《商业银行并购贷款风险管理指引》4为商业银行向并购方或其子公司发放专项用于支付并购交易价款和费用的贷款提供了明确的规范依据，但该指引仅适用与商业银行，且仅能用于实现合并或实际控制的交易行为。因此，信托公司发放贷款不得用于股权投资。倘若发放并购贷款后续存在被监管质疑的风险。
（2）
经多方征求外部律师意见，实操中信托公司发放信托贷款的较少遇到明确股权投资的，较少信托公司发放并购贷款的业务是严格参照《指引》5要求予以规范。
（3）
A. B. C.
为降低本律所的合规风险，建议在文本中落实： 借款人不得为房地产企业；
合同中贷款用途仅明确为流动资金贷款；
实操中，通过银行对资金用途进行监管的方式锁定为用于股权转让。
(五) 结构化信托问题
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依据《贷款通则》第20条及第71条规定，借款人不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。
借款人用贷款进行股本权益性投资的，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。 4
《商业银行并购贷款风险管理指引》（下称《指引》）的规定，开办并购贷款业务的商业银行法人机构应当符合以下条件：（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；（二）资本充足率不低于10%；（三）其他各项监管指标符合监管要求；（四）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。商业银行开办并购贷款业务前，应当制定并购贷款业务流程和内控制度，并向监管机构报告。商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足上述条件之一的情况，应当停止办理新的并购贷款业务。并购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。 5
《指引》的要求包括但不限于：能实现合并或实际控制、交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%、并购贷款期限一般不超过七年以及应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保等具体限制条件的规定。
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1. 信托公司以结构化方式设计房地产集合资金信托计划的，其优先和劣后受益权配比比例不得高于3:1。
2. 结构化信托产品的投资者应是具有风险识别和承担能力的机构或个人。银行个人理财资金不得用于结构化信托。
3. 信托公司在开展结构化信托业务前应对信托投资者进行风险适应性评估，了解其风险偏好和承受能力，并对本金损失风险等各项投资风险予以充分揭示。 4. 信托公司应对劣后受益人就本金发生重大损失等风险进行特别揭示。 5. 结构化信托业务中的劣后受益人，应当是符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的合格投资者，且参与单个结构化信托业务的金额不得低于100万元人民币。
6. 结构化信托业务的产品设计： （1）
结构化信托业务产品的优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例大小应与信托产品基础资产的风险高低相匹配，但劣后受益权比重不宜过低。
（2）
信托公司进行结构化信托业务产品设计时，应对每一只信托产品撰写可行性研究报告。报告应对受益权的结构化分层、风险控制措施、劣后受益人的尽职调查过程和结论、信托计划推介方案等进行详细说明。
（3）
信托公司应当合理安排结构化信托业务各参与主体在投资管理中的地位与职责，明确委托人、受益人、受托人、投资顾问（若有）等参与主体的权限、责任和风险。
（4）
结构化信托业务运作过程中，信托公司可以允许劣后受益人在信托文件约定的情形出现时追加资金。
7. 信托公司开展结构化信托业务不得有以下行为： （1）
利用受托人的专业优势为自身谋取不当利益，损害其他信托当事人的利益。
（2） （3） （4）
利用受托人地位从事不当关联交易或进行不当利益输送。
信托公司股东或实际控制人利用信托业务的结构化设计谋取不当利益。 以利益相关人作为劣后受益人，利益相关人包括但不限于信托公司及其全体员工、信托公司股东等。
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（5） （6）
以商业银行个人理财资金投资劣后受益权。 银监会禁止的其他行为。
8. 结构化信托业务劣后受益人不得有以下行为： （1） （2） （3）
为他人代持劣后受益权。
通过内幕信息交易、不当关联交易等违法违规行为牟取利益。 将享有的信托受益权在风险或收益确定后向第三方转让。
9. 对结构化信托计划市场风险主要承担者的一般委托人，信托公司需要认真进行前期尽职调查，审慎评估其业务资质、能力、财产来源的合理性。对成立年限较短、资本金数额与参与信托计划资金不匹配、不具备相应业务经历与能力、自身现金流不足的一般委托人的合作要慎重对待。
10. 信托公司在加强对委托人事前尽职调查的基础上，还应酌情动态跟踪结构化信托计划中的一般委托人等重要委托人的后续经营等各种情况，一旦出现一般委托人涉诉或涉案等有可能对信托财产产生重大影响的情形，应当及时与其他委托人沟通，进行充分的信息披露，对信托计划做出合适的处置安排，并及时向监管部门报告。
11. 信托公司应就结构化信托产品的开发与所在地银行业监督管理机构建立沟通机制，并按季报送上季度开展的结构化信托产品情况报告，报告至少包括每个结构化信托产品的规模、分层设计情况、投资范围、投资策略和比例限制以及每个劣后受益人的名称及认购金额等。 (六) 开放式信托
1. 信托分i期且各期独立核算的问题 （1）
各期内部约定的独立性无法对抗外部债权人，集合信托产生的对外负债（如债务、司法冻结信托财产等）无法通过分期的模式独立分割至各期。
（2）
该交易结构无法避免传染性风险，如任一期受益人因涉嫌刑事犯罪等情形导致信托财产账户被冻结的，将牵连其他已将资金交付至信托计划的受益人遭受损失；若出现上述情形，受牵连的受益人有权要求受托人承担赔偿责任。
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（3） 若同一信托项下不同期受益人的收益存在较大差异，或者某一期项下受益人出现亏损而其他期项下受益人获得预期收益的，则不排除收益较少或者亏损的受益人提出投诉。尽管信托文本中将对各期风险和收益的独立性进行明确的风险提示（即不同期项下的收益取决于不同期项下的资产投资并作出），但仍不排除客户提出投诉的可能性。
（4）
A.
因此建议：
业务团队应做好对前台业务人员的培训和宣导，在营销产品时应向客户明确其收益仅取决于其投资的那一期的资产收益，与其他期项下收益无关联。
B. 在非必要的情形6下，建议尽量控制和减少集合信托期数，以避免增加传染性风险和客户投诉的概率。
C. 对于独立分i期的集合信托计划，需确保整个信托计划中委托资金低于300万元的自然人投资者合计不得超过50个人上限。
2. 银信理财合作时涉及的开放式信托问题 （1）
商业银行和信托公司开展融资类银信理财合作业务，应遵守以下原则：信托公司信托产品均不得设计为开放式。上述融资类银信理财合作业务包括但不限于信托贷款、受让信贷或票据资产、附加回购或回购选择权的投资、股票质押融资等类资产证券化业务。
（2）
在《中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发[2010]72号）发布前约定和发生的银信理财合作业务，对设计为开放式的非上市公司股权投资类、融资类或含融资类业务的银行理财产品和信托公司信托产品，商业银行和信托公司停止接受新的资金申购，并妥善处理后续事宜。
(七) 信保基金缴交问题 1. 信托业保障基金缴交问题 （1）
据《信托业保障基金管理办法》，资金信托按新发行金额的1%认购，其中：属于购买标准化产品的投资性资金信托的，由信托公司认购；属于融资性资金信托的，由融资者认购。在每个资金信托产品发行结
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例如不是为了避免两个集合信托不得投资于同一项目
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