（8） 对规模的限制。保险公司投资单一理财产品、信贷资产支持证券、集合资金信托计划、专项资产管理计划和项目资产支持计划的账面余额，不高于该产品发行规模的20%。
2. 根据保监发?2012?91号《关于保险资金投资有关金融产品的通知》， 保险资金投向信托计划时，受到如下限制：
（1） 保险资金投资的集合资金信托计划，基础资产限于融资类资产和风险可控的非上市权益类资产；
（2）由受托人自主管理，承担产品设计、项目筛选、投资决策及后续管理等实质性责任。
（3）保险公司投资理财产品、信贷资产支持证券、集合资金信托计划、专项资产管理计划和项目资产支持计划的账面余额，合计不高于该保险公司上季度末总资产的30%。
（4）保险公司投资单一理财产品、信贷资产支持证券、集合资金信托计划、专项资产管理计划和项目资产支持计划的账面余额，不高于该产品发行规模的20%。
2. 对于保险资金，如实际来源为外部险资或非本律所或本律所关联方实质管理的资金池，则该等资金认购信托/信托计划的法律合规意见以外部机构为准。如保险资金实质为本律所或本律所关联方管理的资金池，则标准法审意见如下：
（1）请确保本次交易价格公允、不存在利益输送，且本次关联交易已通过监管报备；
（2）请确保此次认购符合ＸＸ产品的投向。 四、 增信措施所涉风险点及法律意见 (一) 保证担保增信
1. 外保内贷问题（例如：保证人系境外注册企业，为境内融资人提供连带责任担保构成“外保内贷”） （1）
根据目前的跨境担保外汇管理规定，在境内债务人偿清其对境外担保人债务前，未经外汇局批准，境内债务人应暂停签订新的外保内贷合同，否则将导致境内债务人被处以行政处罚。提醒业务团队通过尽调，明确项目公司目前是否存在未清偿的境外担保人债务，并要求项目公
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司承诺已真实、完整地向我方提供其已办理外保内贷业务的债务违约、外债登记及债务清偿情况，且应在信托端充分披露相关风险。
（2）
本律所作为境内贷款人应根据《跨境担保外汇管理规定》、《跨境担保外汇管理操作指引》的要求向外管局报送外保内贷业务相关数据，融资人及保证人因外保内贷项下担保履约形成的对外负债，其未偿本金余额不得超过其各自上年度末经审计的净资产数额；
（3）
建议保证合同的签署地约定在境内，准据法约定适用中国法律，争议解决机构亦选择中国法院或仲裁机构；
（4） （5）
境外担保应由境外律师出具法律意见；
如到期保证人在境内无财产可供执行，通过人民法院对其采取强制执行的方式获得债务清偿存在不确定性，应在信托端向投资者如实披露该风险。
（6）
【如适用】A公司（境外担保人）为股权回购义务提供担保超出了《跨境担保外汇管理规定》明确的外保内贷的担保标的范围，需经外汇局批准，否则在保证人履约时可能存在结汇障碍，导致我方及借款人被处以行政处罚，甚至可能影响担保合同的效力。对此建议和当地外汇局沟通担保标的超出范围相关事宜，并在信托文件中充分披露风险。
2. 保证人存在未结清对外融资及担保行为 （1）
尽调报告显示，保证人存在尚未结清的对外融资及担保行为，若保证人违反前述融资合同或担保合同的相关约定将导致其履约能力下降进而对本次委托贷款造成影响，建议交易文本中落实交叉违约条款并向投资者做充分披露。
3. 保证人的保证能力 （1） （2）
保证人对连带责任保证义务的履约有赖于其届时的信用及能力。 届时保证人如需履行保证责任但其在境内无直接财产线索可供执行，则通过人民法院对其采取强制执行的方式获得债务清偿也存在不确定性，请在交易文本中向投资者如实披露该风险。
4. 保证人内部决议批复的取得 （1）
公司为第三方提供担保
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A. 保证人承担无限连带保证责任需取得内/外部有权机关的同意，应将前述内/外部有效决议的取得作为信托计划/资管计划/私募基金募集的前提条件。
B. 公司对外担保由公司股东（大）会、董事会做出决议。如章程规定“由董事长、CEO、或总经理”作出决议的表述内容，该表述内容属无效。
C. 公司对外担保的决议不得违反公司章程规定，如章程对担保总额、单项担保金额的限定规定，即使是公司权力机关也不得违反章程内容做决议。决议的方式依公司章程决定（普通决议、特殊决议方式等）
（2）
A.
公司为股东或实际控制人担保
公司如果为股东、实际控制人提供担保的，则必须股东会或股东大会决议（董事会无权）。表决时，与表决事项有关的利害关系股东（包括被担保股东或被担保实际控制人所控制的股东），不得参加表决；且表决决议应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（3）
A.
上市公司对外担保
《公司法》第122条“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
B. 决议方式： 普通决议（由出席会议的所持表决权过半数股东同意）、特别决议（由出席会议的所持2/3以上表决权过股东同意）
C. D.
关注审查对外担保决议的决议过错，是否违反回避规定参加表决 证监会对上市公司对外担保的要求（合规性要求）：《关于上市公司为他人担保有关问题的通知》（证监公司字【2000】61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号】），较《公司法》更为严格。
5. 保证人配偶同意函 （1）
本项目由自然人提供连带责任担保，为避免其配偶日后以主张共同财产为由降低本项目的保证效力，建议其配偶亦在保证合同中签字或就知悉并同意该保证事项出具《同意函》。
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（2） 保证人配偶如不出具同意函的，根据“最高人民法院民一庭关于夫妻一方对外担保之债能否认定为夫妻共同债务的复函》（[2015]民一他字第9号）”，保证人对外担保行为仅能视为其个人债务，无法以其与其配偶的共同财产承担为本次贷款提供担保，则存在仅能以保证人个人财产向本律所承担担保责任的风险，需要在资金端文本中向委托人如实披露，并揭示相应风险。
6. 主合同转让后对保证合同的影响 （1）
根据担保法司法解释的规定，债权转让，保证担保同时转移，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任。主合同变更，未经保证人同意的，如果未加重债务人的债务的，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任。
根据尽调报告，信托计划受让原债权人持有的债权后将对利率进行下调，未加重保证人的责任，因此无需取得保证人的同意，但根据原债权项下保证人已签署的保证合同，主合同变更需通知保证人，因此，本次变更如保证人无法签署相关补充协议，但应根据保证合同的约定书面通知保证人。
(二) 股权/股票质押增信 1. 有限责任公司股权质押 （1）
质押股权估值：由于有限公司股权与上市公司股票相比在流通性、可变现性等方面存在较大差异，有限公司股权价值不易直接判断，建议业务团队审慎评估拟质押股权的价值。
（2）
质押决议批复：请根据相关法律规定以及出质人的公司章程的约定，履行必要的批准、审批手续，并取得其同意申请借款/提供股权质押的股东会/董事会决议。
（3）
质押办理时点：根据交易安排，股权质押将在放款后办理登记手续，则期间信托贷款存在没有质押担保的风险空档期，应在合同中明确届时若未按时完成质押登记的违约责任，并将相关风险如实向投资者披露。
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（4） 外商投资企业作为出质人：本项目融资人系中外合资企业，根据规定，如果是香港企业作为出质人提供质押担保的，应聘请香港律师出具其主体适格及有效签署质押合同的法律意见书，且应在交易文件中约定由内地法院管辖并安排在中国大陆签署，并就股权质押办理事宜约定相应时间节点并设置相应违约责任。
（5） 质押登记主债权：项目如涉及股权回购和贷款偿付两个主债务的，请提前确认质押登记机关对股权回购部分债务是否可以办理质押登记手续，进而分别明确该两项主债务对应的担保措施。
（6） 第二顺位股权质押：项目中拟质押标的股权已质押给他人，鉴于股权质押不能办理顺位质押，故本项目的质押办理需以现有质押解除为条件。
（7） 质押股权的转让：信托计划存续内，标的股权将进行转让，对此，股权转让时应先解除质押，待股权转让完成才能重新办理质押登记，故存在质押空档期的风险。
2. 限售股质押问题 （1）
据了解，目前限售股质押担保为上市公司股东融资的惯常做法，目前中国证券登记结算公司也接受限售股质押登记。
（2）
但在法律界，目前对限售股质押的效力仍存在争议。部分法律专家认为，依据《中华人民共和国担保法》第七十五条规定，依法可以转让的股份、股票权利可以质押。股票质押的前提须满足“可以转让”这一条件。另依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》规定，“以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。”由于股权质押可能出现股权转移的法律后果，这就要求股权质押必须符合股权转让的法定条件。因此，根据《公司法》不得转让的股票，其设质行为无效。且依据《中华人民共和国物权法》规定，可以出质的权利包括债务人或者第三人有权处分的、可以转让的股权；法律、行政法规禁止转让的权利不得出质。据此，法律界存在“依法不得转让的股权不能出质”的观点。
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