（二）法人的分支机构（分公司）与子公司
第三节非法人组织
一、含义
能够以自己的名义从事民事活动，但不具备法人的条件，没有取得法人资格的团体性组织。
特征：稳定的人合组织；有特定的经营范围、独立支配的财产和经费、代表人或管理人；以自己的名义进行民事活动
主要类型有：设立中的法人、非法人的事业单位和社会团体、非法人企业等——最重要的是合伙企业、集体经济组织等不具备法人资格的组织。
二、合伙企业的概念和类型
概念：民事主体依法设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性非法人组织。
类型：
1、一般的普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。对内对外关系的区分
2、特殊的普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。
一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
3、有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人只出资、享利，不参与经营，在出资的范围内承担有限责任。
三、合伙企业的设立条件
1、一般要求：
两个以上有完全行为能力的合伙人；书面合伙协议； 认缴或实际缴付出资：货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利，劳务，有名称和经营场所
法律、行政法规规定的其他条件 2、有限合伙
名称里必须有“有限合伙”
限2——50个合伙人，且至少有一名普通合伙人 普通合伙人的限制：国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体
有限合伙人：不得劳务出资且必须按约定缴足，否则应补缴并对其他合伙人承担违约责任。
四、事务执行
（一）可共同执行，也可由合伙协议约定或全体合伙人决定委托一名或数名合伙人执行，被选执行者应报告情况并接受监督。 （二）事项表决：
一般约定不明事项：一人一票，过半数通过。 特殊事项：全体同意，特殊事项包括： 改变合伙企业名称；
改变合伙企业经营范围、主要经营场所； 处分合伙企业不动产；
转让或者处分企业的知识产权或其他财产权； 以合伙企业的名义为他人提供担保；
聘任合伙企业以外的人担任经营管理人员
五、入伙和退伙
入伙：第三人加入合伙，全体同意，对原有和以后合伙债务承担责任。 退伙：声明、法定和开除，若是被开除，30 之内可起诉；退伙之后，依然要对合伙债务承担连带责任。
第四章法律行为和代理
第一节概述
一、法律事实和法律行为
民事法律行为 合法民事行为
民事行为 意 （表意行为） 非法 定
民事 无效的民事行为 行为 可撤销的民事行为
法 效力待定民事行为 律行为
事 意思通知：催告等
实 准法律行为 观念通知：债权让与通知、承诺迟到通知
事实行为 无因管理、正当防卫、紧急避险、先占、
（非表意行为） 添附(人为因素)、建造、创作、拾得遗失物 法
侵权行为、违约行为、缔约过失行为 定
事件 出生、死亡、海啸，地震，时效期间的经过、
罢工、不当得利、添附（非人为因素）
（二）民事法律行为
以意思表示为要素，旨在因意思表示而发生一定私法效果的法律事实。 意思表示：意思+表示 法律行为和情谊行为
根据我国民法规定之精神，民事法律行为是民事行为的一种，是指完全符合法律要求的、没有任何效力瑕疵的民事行为，即该行为主体合格、意思表示真实、形式与内容合法
二、法律行为的分类
（一）单方与双方法律行为
（二）诺成性行为与实践性行为 （三）单务行为与双务行为
是否存在对待给付 履行抗辩权
（四）有偿与无偿法律行为 （五）要式行为和不要式行为 （六）主行为和从行为
三、法律行为的形式
（一）明示
口头、书面
举手招呼出租车属于以特定的肢体语言表达的明示方式而非默示方式。 行为的表明 （二）沉默
法律有规定或当事人有约定、惯例
四、法律行为的成立与生效
成立的一般要件：主体+意思表示+标的（形式、实践）
生效的一般要件：主体行为能力+意思表示真实+内容形式合法 成立后生效，但特殊：附条件或期限、批准【未生效】
五、附条件和附期限的法律行为
（一）附条件的法律行为
1、条件
（1）将来的、不确定的、可能的、约定的、合法的事实 （2）条件的类型：
A 延缓条件和解除条件
B 肯定条件与否定条件：前者是以条件的发生为内容；后者以条件的不发生为内容
2、条件的成就
条件成就或不成就的拟制——以不正当行为阻止或促成条件成就的 （二）附期限——有日期不一定是期限，可以同时有条件
1、将来的、必将到来2、始期和终期
第二节效力瑕疵的法律行为
一、效力瑕疵类型
（一）无效
1、自始、确定、当然无效 2、法律后果
返还与缔约过失责任 （二）可撤销
已经生效，可以被撤销
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 权利行使方式——起诉、仲裁
除斥期间——知道或应当知道后1 年 （三）效力待定
1、追认权
2、相对人的催告权和善意情形下的撤销权
催告权——催告1 个月内予以追认——未作答复，视为否认——无论善意还是恶意
撤销权——主体：善意相对人
二、效力瑕疵原因【具体来讲】
主体方面行为能力欠缺、违反强制秩序、意思表示瑕疵和权限欠缺
(1)行为人不具有行为能力实施的民事行为
①限制行为能力人实施的超出其能力范围之外的单方行 为无效（如订立遗嘱、抛弃价值较大的物品等）；
②无行为能力人实施的合同行为和单方行为均无效（纯获
无效民利益行为？能力范围之内的行为？）。
事行为(2)意思表示不自由而且损害国家利益的行为
(3)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的行为 (4)以合法形式掩盖非法目的行为。 (5)损害社会公共利益的行为
（6）违反法律、法规的效力性强制性规定
（1）受欺诈而订立的合同（不损害国家利益） （2）受胁迫而订立的合同（不损害国家利益）
可撤销民 （3）乘人之危的合同 事行为 （4）显失公平的合同
（5）因重大误解的合同
效力待定 （1）无权代理且不构成表见代理
民事行为 （2）限制行为能力人超越能力范围的合同行为
（3）越权代表且相对人知道
第三节代理
一、代理的概念、要件与分类
（一）构成【具体利益衡量】
1、代理权限内：代理权，可代理的法律行为 2、以被代理人（本人）名义 3、独立实施代理行为 4、效果由被代理人承担
甲→→→代理权关系乙（代理人）
（本人）↖ ↗
↖↗（代理行为关系）
↖丙↗（第三人）
（二）代理与相关概念的区别
1、代理与代表：一体与分离；是否限于法律行为。 2、代理与居间：信息提供者 3、代理与行纪：以自己的名义
4、代理与传达：是否独立意思；无行为能力人不可代理 （三）分类
1、法定代理、委托代理与指定代理
法定：依法律规定直接产生，夫妻之间、父母对子女等 委托：委托授权、区分委托合同与代理权产生的依据。 指定：人民法院或行政主管机关指定而产生的代理关系，诉讼中的代理人指定等
2、显明代理与隐名代理 (是否以被代理人的名义) 3、本代理与复代理（再代理） （1）复代理的特征：
①复代理人的代理权限以原代理人的权限为限
②代理人以自己名义选任第三人为复代理人：代理人的复任权 ③复代理人是被代理人的代理人而非原代理人的代理人 ④复代理人所为法律行为的后果直接由被代理人承担。 （2）复代理的产生 一般情况：经被代理人同意——事前授权或者事后追认，否则要代理人为转委托负责
情况紧急——由于急病、通讯联络中断等特殊原因，委托代理人自己不能办理代理事项，又不能与被代理人及时取得联系，如不及时转托他人代理，会给被代理人的利益造成损失或者扩大损失的，属于“紧急情况”：为被代理人的利益，不经同意亦可。
委托代理人转托他人代理的，转托手续。因委托代理人转托不明，给第三人造成损失的，第三人可以直接要求被代理人赔偿损失；被代理人承担民事责任后，可以要求委托代理人赔偿损失，转托代理人有过错的，应当负连带责任。
4、共同代理