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?企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 ?是否形成企业合并，关键看交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。
?一般地，法律主体即报告主体，但报告主体还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够控
制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。
?报告主体的变化产生于控制权的变化，在实务中，应当遵循实质重于形式原则。 ?企业合并是一项交易还是事项，是关于企业合并的性质问题。
?如果是交易则决定公允价值的使用，如果事项则决定适用帐面价值的使用。 （二）企业合并的范围
?某些交易或事项因不符合企业合并的界定，不属于企业合并准则的规范范围，或者虽然从定义上属于企业合并，但因交易条件等各方面原因的限制，不包括在企业企业合并准则的规范范围： ?1、购买子公司的少数股权 ?购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。
?2．其他不按照企业合并准则核算的情况
?（1）两方或多方形成合营企业的企业合并，主要是指作为合营方将其拥有的资产、负债等投入所成立的合营企业，按照合营企业章程或是合营合同、协议的规定，在合营企业成立以后，由合营各方对其生产经营活动实施共同控制的情况。
?因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不属于准则中界定的企业合并。 ?（2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
?企业合并概念强调了两点：
?一是参与合并的企业在合并前是彼此独立的，而合并后，它们的经济资源和经营活动由单一的管理机构来控制，所以，企业合并的实质是取得控制权； ?二是强调了单一的会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。企业合并是企业发展的需要。在市场经济条件下，随着企业间竞争的日益激烈，企业寻求发展的有效途径之一便是进行企业间的联合。 ?合并的好处在于：
?第一，合并带给企业的有形资产和无形资产，使企业能以较低的成本谋求较大的发展； ?第二，合并导致的分散风险和多角化经营，使企业能以较小的风险获得较高的报酬； ?第三，合并还会使企业免延误生产之虞而享受纳税优惠之益。 二、合并的种类和方法
?企业合并可以分为两类，即善意接管（Friendly Takeover）和恶意接管（Un friendly Takeover）。 ?在善意接管中，参与企业董事会通常友好地制定企业合并的条件，并把建议提交给参并企业的股东以求得批准。 ?在恶意接管中。典型的情况是作为被并目标的企业借助于下列一种或多种来抵制策划中的企业合并。
?1、抵制合并（Pac-man Defense）：一种对蓄谋收购者的接管行为进行的威胁。 ?2、白衣骑士（White Knight）：寻找能成为善意接管收购者的候选人。 ?3、焦土策略（Scorched Earth）：通过出售或向股东购回股本，处理掉一个或多个有利可图的企业组成部分。
?4、恶意排挤接管（Shark Repellent）：收购大量普通股作为库存股或撤回，或者借入大量长期债务以换取普通流通股。 ?5、毒药丸子（Poison Pill）：修改公司章程或规章使得接管难以获得股东的批准。 ?6、绿色铠甲（Greenmail）：以大大高于蓄意收购者收购成本的价格购回目前由收购者持有的普通股，作为库存股或撤回。
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?企业合并是指一个企业为获得对另一个或多个企业控制权、以及吸收一个或多个企业净资产
的行为。它包括两种情形：
?一是获得另一个（或多个）企业控制权的交易行为； ?二是吸收另一个（或多个）企业净资产的交易行为。
?与国际会计准则不同，由于界定上的困难，我国《企业会计准则第20号——企业合并》目前没有把取得业务的控制权包括在企业合并范围内。
?控制权是指对一个企业的财务和经营政策实施管理，并能够自其活动中获得利益的权利。 1．合并的种类
?按照参与合并的企业是否受同一方控制，将合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。
?而从国际经验来看，无论是国际会计准则还是美国财务会计准则，均将同一控制下的企业合并排除在《企业合并准则》之外。
?我国准则这所以特别提出同一控制下的企业合并概念，是因为目前我国产权交易市场不很成熟，实务中出现的不少企业合并均为同一控制下的企业合并。如发生一个企业集团内部的合并或是在同一所有者控制下的企业合并等
?如果将同一控制下的企业合并排除在准则的适用范围之外，将无法真正解决我国会计实务中出现的问题。 2．合并的方法
?按合并后主体的法律形式
?（1）控股合并（acquisition)：即一家企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或是发行权益性证券等方式取得另一家企业的控股权。交易完成后，合并企业和被合并企业作为两个不同的法人实体依然独立存在，只不过两者之间形成母子公司的控股与被控股关系。
?控制的标志是有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取收益。
?在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股企业被称为该母公司的子公司，以母公司为中心，连同它所控股的子公司，被称为企业集团。
?（A公司的会计报表+B公司的会计报表=A公司与B公司的合并会计报表）
?（2）吸收合并(Merger) ：也称为兼并，即一家企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或是发行权益性证券等方式吸收另一家企业的净资产（接收全部资产和负债），吸收公司继续存在，被吸收公司解散。 ?（A公司+B公司=A公司）
?先期，我国证券市场操作的案例都是上市公司对非上市公司的收购：
?如新潮实业通过山东新牟股份有限公司股东定向增发新股的吸收合并；青岛双星吸收合并青岛华星；亚盛集团吸收合并龙喜股份；TCL通讯通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。
?IPO全称Initial public offering（ 首次公开募股） 指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式 ，通常为“普通股”。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。
?IPO的相应英文解释：IPO is an acronym for Initial Public Offering. It is the first sale of a corporation's common shares to public investors. The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation.
?2004年，零售市场取消了各项对外商的限制，几乎呈现完全开放的状态。同一年，为了应对这样的竞争环境，我国首例上市公司之间的吸收合并案?a?a第一百货和华联商厦合并案诞生。（百联模式 ）
?华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为1:1.273；
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?华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按流通股折股比例换成第一百货的流通股份，折股比例为1:1.114，华联商厦的全部资产、负债和权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司更名为上海百联（集团）股份有限公司。 流通股：
?可流通股股票是指在上海证券交易所、深圳证券交易所及北京两个法人股系统STAQ、NET上流通的股票。由于中国证监会在1992年10月成立，所以在此之前的股票上市都是由各证券交易系统自己审批的。而在此之后，所有股票的上市流通都统一由中国证券监督管理委员会管理。
?在可流通的股票中，按市场属性的不同可分为A股、B股、法人股和境外上市股。与流通股对应的，还有非流通股，非流通股股票主要是指暂时不能上市流通的国家股和法人股。 ?非流通股：
?指中国证券市场上的上市公司中不能在交易市场上自由买卖股票（包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股等）；
?这类股票除了流通权，与流通股不一样外，其它权利和义务都是完全一样的。
?但非流通股也不是完全不能买卖，但可以通过拍卖或协议转让的方式来进行流通，但这样做了，一定要获得证监会的批准，交易才能算生效。 图1：第一百货吸收合并华联商厦简单流程图
?合并前后
表1：第一百货吸收合并华联商厦合并流程 2004年4月7日 签署《合并协议》并于4月8日，发布公告，即日股票停牌； 2004年4月28日 2004年5月10日 2004年5月28日 2004年8月8日 现金选择权申报； 召开股东大会审议合并议案； 上海市人民政府统一第一百货吸收合并华联商厦； 国资委同意本次合并华联商厦国家股的换股处置； 2004年11月15日 中国证券监督管理委员会核准了本次合并 2004年11月26日 公司股票在上海证券交易所复牌交易。 ?由于很多历史原因，由国企股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的状态，其它公开发行前的社会法人股、自然人股等非国有股也被作出暂不流通的安排，这在事实上形成了股权分置的格局。另外，通过配股，送股等产生的股份，也根据其原始股份是否可流通划分为非流通股和流通股。
?随着中国股市的健全发展，非流通股将逐渐成为历史。股票全部流通是我国近年股权分置改革的目标，是保证我国股市正常发展的重大举措，全流通解决了公司股权结构复杂、分散不合理的问题，最终公司大小股东都站在一个起跑线上。
?配股是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。按照惯例，公司配股时新股的认购权
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按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。 ?送股：上市公司分红的一种形式.即:采取送股份的办法。
?1、对大股东而言，由不流通到可以流通，原来在手里不容易交易的股票，现在可以在股票市场上卖高价，当然是天大的好处。
?2、对上市公司而言，原来大股东的股票不可以在股票市场上变现，股票的涨跌与他们无关，所以他们只知道在股市中圈钱而没有积极性经营好公司。现在他们的股票也可以在股票市场上交易，股票价格与他们的利益紧密相关，促使他们搞好公司的治理结构，促进公司的发展。
?3、对股市来说，上市公司质量提高了，其一股民愿意出钱投资；其二全流通方便了收购、重组，增加了股市的活跃度。
?4、对股民来说，上市公司经营改善了，盈利机会增多了；股市活跃了，挣钱的机会增多了，何况股改时大股东还支付对价呢。
?对国家来说，解决了股权分置这个历史问题，这是一个好处；公司好了股市好了，可以多收税这是二个好处；股民都有盈利，社会稳定，这是三个好处；股市好了，可以多发股票，那么中央可以上市筹资，减轻国家负担，这是四个好处。
3．创立合并(consolidation)：
?或称新设合并，是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，原企业或解散，或作为新设企业的全资子公司而存在。
?方法是由参与合并的诸家企业以其净资产换取新设企业的股份。 ?创立合并也就是我国《公司法》中所称的新设合并。（A公司+B公司+C公司=D公司）
?吸收合并和创立合并均不涉及合并会计报表的问题。国际会计准则委员会第22号会计准则（IAS22）把吸收合并和创立合并统称为“法定兼并”。
?总结以上三种企业合并形式可看出，企业合并可以通过四种途径实现： ?一是支付现金，即以现金购买另一企业的股权或净资产。
?二是转让非现金资产，即以非现金资产置换另一企业的股权或净资产。 ?三是承担债务。即以承担另一企业的债务为条件接收其资产或股权。 ?四是发行权益性证券，即通过发行权益性证券置换另一企业的股权或净资产，一般是通过发行股票的方式来实施置换。
?通过合并行为，会产生如下几个结果：
?①合并企业法人资格都继续存在，它们之间形成母子公司的关系；
?②合并一方的法人资格继续存在，另一方法人资格取消，并入到续存企业； ?③成立一家新企业，原合并各方法人资格取消，都并入到新成立的企业；
?④成立一家新企业，原合并各方法人资格继续存在，成为新成立企业的全资子公司。 按企业合并所涉及的行业分
?横向合并、纵向合并和混合合并
?1．横向合并：也称水平式合并，是指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。 ?目的是发展规模经济实现规模效益、优势互补提高竞争能力。 ?如若干家零售企业合并组成大型零售商业企业集团；世界著名的瑞典伏尔伏汽车公司和法国雷诺工业车辆公司于1993年9月所进行的合并；上海浦东大众出租汽车公司合并申华长途客运公司等
?2．纵向合并：也称垂直式合并，是指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。 ?目的是保证生产经营活动的配套、产供销个环节的畅通。如速冻食品生产企业与粮油业、水产业；畜牧业甚至快餐业企业合并；汽车制造企业合并橡胶轮胎厂或零配件厂等。 ?3．混合合并：也称多种经营合并，是指从事不相关业务类型的企业间的合并。
?目的是分散经营风险，提高企业的生存和发展能力。如上海日立电动工具有限公司于1994年8月合并上海护身用品织造厂等。
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按合并的性质分
?购买性质的合并和股权联合性质的合并。
?1、购买：也称购受法、收买法，指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营权控制的合并行为。
?一个参与合并的企业控制了其他参与合并的企业一半以上有表决权的股份时，便可认为获得了控制权（协议约定放弃控制权的除外）。
?即使某一合并方未取得一半以上的表决权，但只要符合以下条件之一的，也可判定其为取得了控制权，成为购买方：
?（1）通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力； ?（2）通过法律或协议，获得决定其他企业财务和经济政策的权力；
?（3）获得任命或解除其他企业董事会或对等决策团体大多数成员的权力； ?（4）获得其他企业董事会或对等决策团体会议中多数席位的权力。 2、股权联合：
?当参与合并的企业根据签订的平等协议共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益。
?在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。
?股权联合之所以与购买不同，是因为参与合并的双方签订的是平等的协议。
?如果参与合并的企业之间不能本质上平等地交换有表决权的股票，那么共同分享收益和共同承担风险通常是不可能的。 三、同一控制下的企业合并概述 ?1．什么是同一控制下的企业合并
?同一控制下的企业合并是指在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。
?它包括在一个企业集团内部的企业合并和在同一所有者控制下的企业合并两种情形。
?要想正确掌握同一控制下的企业合并，必须对控制、同一控制、共同控制等概念有一清楚的认识。
?2．控制的概念
?控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。控制具有以下特点：
?（1）决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志。 ?（2）获取经济利益是控制的主要目的。 ?控制可以采取不同的途径，主要有：
?①以所有权方式达到控制的目的。这是指一方拥有另一方半数以上表决权资本，包括：直接控制、间接控制、直接和间接控制；
?②以所有权和其他方式达到控制的目的。这是指一方拥有另一方表决权资本的比例虽然不超过半数，但通过其拥有的表决权资本和其他方式达到控制。
?③以法律或协议形式达到控制的目的，这是指一方虽然不拥有另一方表决投资的控制权，但通过法律或协议形式实质上能够控制另一方的财务和经营政策。 3．同一控制与共同控制
?同一控制是指不同企业受同一个企业或个人控制。它具有如下一些特征： ?①两个或多个不同企业的财务和经营政策由一个主体决定。 ?②控制主体可以是企业，也可以是个人。
?③控制关系可以通过所有权来实现，也可以通过法律、协议或其他方式来实现，具体形式见上述控制的途径。
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