一、前 言
（一）订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人和基金托管人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称“《募集行为办法》”）、《私募投资基金信息披露管理办法》等有权机关颁布的有关法律、法规、部门规章、自律规则等规范性文件。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。 (二) 本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人和基金托管人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人自全部赎回本基金之日起，不再是本基金的份额持有人和本合同的当事人。除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
（三）中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证；不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没有风险。
二、释 义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同/基金合同/本协议：指《XXXX基金基金合同》及其附件，以及任何对其有效的变更和补充。
2、本基金：指XXXX基金。
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3、本合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
4、私募基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立，并通过投资获取收益的投资基金。
5、基金投资者/私募基金投资者：指依法可以投资私募基金，具备相应风险识别能力和承担与投资本基金相关风险能力的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他合格投资者。
6、基金管理人：指XXXX管理有限公司。 7、基金托管人：指XXXX证券股份有限公司。
8、基金份额持有人：指签署本合同，履行出资义务并且取得基金份额的基金投资者。 9、外包服务机构：指接受基金管理人委托，根据与其签订的外包服务协议中约定的服务范围，为本基金提供份额注册登记、基金估值等服务的机构，本基金的外包服务机构为XXXX证券股份有限公司。
10、销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签署本基金销售服务协议，代为办理本基金销售业务的机构。
11、中国证券投资基金业协会或基金业协会：指由证券投资基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。
12、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司，包括其上海分公司和深圳分公司。 14、全国中小企业股份转让系统：指经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构，（俗称“新三板”）。
15、交易日：指上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统等交易所的正常交易日。
16、工作日：指基金管理人和基金托管人办理日常业务的营业日。 17、开放日（如有）：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。 18、开放期（如有）： 指基金管理人办理基金申购、赎回业务的所有工作日。 19、T日：指本基金的认购、申购、赎回、分红、投资交易等特定行为发生日。 20、T+n日： 指T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。 21、基金财产、基金资产：指基金份额持有人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。
22、托管资金账户、托管账户：指基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质的资金。
23、证券账户：指根据中国证监会有关规定和中登公司等相关机构的有关业务规则，由基金管理人或基金托管人为基金财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账
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户、在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户。
24、证券交易资金账户、证券资金账户：指基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。
25、募集结算专用账户：指由外包服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，用于统一归集本基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等。
26、募集结算资金：是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与本基金托管资金账户之间划转的往来资金。
27、基金资产总值：指本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。
28、基金资产净值：指本基金资产总值减去负债后的价值。
29、基金单位净值、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。
30、基金资产估值：指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。
31、募集期：指本基金的募集期限。
32、存续期：指本基金成立至清算完毕之间的期间。
33、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。 34、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。 35、赎回：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。
36、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。 37、财务顾问：指XXXX有限公司。
三、声明与承诺
（一）基金管理人声明与承诺
1、基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（私募基金管理人登记编码： ）。基金管理人向投资者特别声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，
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不作为对基金财产安全的保证。
2、基金管理人保证已在签署本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金投资者的财务状况进行了充分评估。基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产一定盈利，也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。
（二） 基金托管人声明与承诺
基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，按照本合同的规定安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。基金托管人对基金财产的保管，并非对基金财产本金或收益的保证或承诺，基金托管人不承担基金财产的投资风险；对于基金份额持有人和基金管理人规定的收益分配等内容，基金托管人不承担任何责任。由于本基金的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，基金托管人不予承担。
(三) 基金投资者的声明与承诺
1、基金投资者承诺已按《私募办法》的要求向基金管理人（或基金销售机构）披露其最终投资者并声明其符合《私募办法》、相关法律法规、证监会及本合同规定的关于私募投资基金合格投资者的相关标准，其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产。基金投资者保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
2、基金投资者保证已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求。
3、基金投资者承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知基金管理人或募集机构。基金投资者知晓并认可，基金管理人、基金托管人及相关机构未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。
四、私募基金的基本情况
（一）基金的名称：XXXX基金。 （二）基金的运作方式：封闭式运作。
（三）基金的计划募集总额：本基金初始募集总额不低于2100万。
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（四）基金的投资目标：
在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。 （五）基金的投资范围
本基金的投资范围包括：_____________
在满足法律法规和监管部门要求的前提下，经全体基金份额持有人和基金托管人书面同意后，基金管理人可以相应调整本基金的投资范围，基金托管人自收到管理人执行投资范围变更程序的书面通知后履行对调整后投资范围的监督职责。
（六）基金的存续期限：1+1年，自本基金成立之日起至届满1年对应日止为基金投资和退出期（不含本日），如对应日为非工作日，则顺延至下一工作日，如本基金存续期满1年，基金所持有的股权或股票无法及时变现，管理人有权决定展期1年。在展期结束后，如本基金所持有股权或股票未全部变现，在符合法律法规且满足一定条件下，本基金管理人有权将本基金未变现资产原状分配给基金投资者。如发生本合同约定的终止情形，导致基金提前终止的，基金的存续期为自本基金成立之日（含）起至本基金提前终止日（不含本日）止的期限。以上存续期统称为“基金的存续期”。
（七）本基金的封闭期：自基金成立之日起至本基金终止之日封闭运作。
（八）本基金的开放日：本基金封闭式运作，存续期间不设开放日办理申购和赎回业务。 （九）基金份额的初始募集面值：人民币1.00元。
（十）基金的结构化安排：本基金存续期间不设置结构化安排。
（十一）基金的托管：本基金的托管人为XXXX证券股份有限公司，基金托管人的权利和义务以本基金合同的约定为准。
（十二）基金的外包服务机构：基金管理人有权聘任外包服务机构承担本基金募集资金清算、份额登记、估值核算等后台运营支持外包服务，但基金管理人将相关基金运营事项委托外包服务机构代为办理并不意味着基金管理人放弃相应事项的管理职责，外包服务机构不是本基金合同的当事人，对基金的投资运作不承担任何责任。外包服务机构的权利义务由基金管理人与其签订的相关《外包服务协议》另行约定。基金管理人就外包服务机构的服务质量向基金投资者负责。本基金的外包服务机构为XXXX证券股份有限公司（外包业务登记编码：____）。
（十三）本基金的财务顾问
基金管理人为本基金聘请财务顾问。本基金的财务顾问为XXXX有限公司。无论本合同其它条款如何约定，为履行财务顾问业务之目的，基金管理人可以向财务顾问披露本基金合同及/或其它相关文件，但应促使财务顾问对所获信息保密。
（十四）其他
除本合同另有约定外，基金应当设定为均等份额，每份基金份额具有同等的合法权益。
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