五、私募基金的结构化安排
本基金存续期间不设置结构化安排。
六、私募基金的募集
（一）基金份额的募集期限、募集机构和募集方式、募集对象 1、募集期限
本基金募集期限自基金发售之日起原则上不超过1个月，具体募集期 (或称认购期、发行期)由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定并告知基金合同各方当事人。同时，基金管理人有权根据本基金销售的实际情况延长或缩短募集期，此类变更适用于所有销售机构。延长或缩短募集期的相关信息通过约定方式告知基金份额持有人，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。基金管理人发布通知提前结束募集的，本基金自通知之时起不再接受认购申请。
2、募集机构和募集方式
本基金的募集机构为直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的销售机构（以下称“代销机构”）。基金管理人可以根据需要增加、变更基金销售机构。
基金管理人及其委托的代销机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。基金管理人及其委托的代销机构的募集行为应当持续符合《私募投资基金募集行为管理办法》的规定。
基金管理人委托代销机构销售本基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于基金管理人与代销机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分在投资者签署本基金合同时一并提供给基金投资者。基金代销机构负责向投资者说明相关内容。如基金销售协议与投资者在签署本基金合同时所接收的材料中关于基金销售的内容不一致的，以投资者签署本基金合同时所接收到的材料为准。 3、基金份额的募集对象
（1）具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
1）净资产不低于 1000 万元的单位；
2）金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
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（2）社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金、依法设立并在基金业协会备案的投资计划、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员、以及中国证监会规定的其他合格投资者。
基金管理人及其委托的代销机构应当在完成合格投资者确认程序后签署本基金合同。 （二）基金的认购事项 1、合格投资者人数上限
本基金的份额持有人人数规模上限为200人。基金管理人在募集期限每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。
通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。 2、认购费用
本基金不收取认购费。 3、认购申请的确认
认购申请确认后不得撤销。销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。认购的确认以基金份额登记机构的确认结果为准。
4、认购份额的计算方式 认购份额=认购金额÷面值
认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。
5、募集期限内投资者资金的管理
募集期限内，投资者的认购资金应存入本基金募集结算专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用，投资者认购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。
（三）基金份额认购金额、付款期限 1、认购和持有限额
基金投资者认购本基金，以人民币转账形式交付。基金不接受现金方式认购，在直销机构认购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户一次性全额划款至募集结算专用账户，在代销机构认购的投资者按代销机构的规定缴付资金。
投资者在募集期限的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期限追加认购金额应为10万元人民币的整数倍。
2、认购申请的款项支付
认购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则认购不成功，即为无效申请，已交付的委托款项将退回基金投资者指定的资金账户，不计利息。
（四）投资者冷静期及投资者回访确认
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1、投资冷静期的设置
（1）本基金为基金投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者；
（2）投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。 2、回访确认
（1）募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。
（2）募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。 （3）回访应当包括但不限于以下内容： 1）确认受访人是否为投资者本人或机构；
2）确认投资者是否为自己购买了本基金以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章； 3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；
4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与本基金风险等级相匹配； 5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、本基金信息披露的内容、方式及频率；
6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；
7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利； 8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。
（4)基金投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还基金投资者的全部认购款项。
（5）未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金托管账户，基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。
3、基金投资者属于以下情形的，募集机构可以不设置投资冷静期和不进行回访确认： 1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； 2）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品； 3）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；
4）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； 5）投资者为专业投资机构的；
6）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。
（五）募集结算专用账户
1、基金管理人委托基金外包服务机构开立基金募集结算专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等。
2、 募集结算资金从投资者资金账户划出，到达本基金托管资金账户之前，属于投资者
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的合法财产。
3、募集结算专用账户是外包服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表外包服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明外包服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。在募集结算专用账户的使用过程中，基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，外包服务机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。
4、募集结算专用账户信息如下：
账户名：XXXX证券基金外包募集专户（XXXX基金） 账号： 开户行： 大额支付号：
5、募集结算专用账户监督机构
XXXX证券股份有限公司作为外包服务机构，为本基金募集结算专用账户提供管理服务，对募集结算资金专用账户实施监督。基金管理人与外包服务机构不再另行订立账户监督协议，账户监督事项以双方签订的外包服务协议的约定为准。
七、私募基金的成立与备案
（一）基金合同签署的方式 本基金采用纸质方式签署相关合同。 （二）基金成立的条件
本基金募集期结束后，符合下列条件的，基金管理人将全部募集资金划入托管账户，基金托管人核实资金到账情况后，出具募集资金到账确认函，基金成立：
1、基金份额持有人人数不超过200人；
2、基金的初始资产合计不低于______万元人民币，中国证监会另有规定的除外。 基金托管人的职责自基金成立后开始。 （三）基金的备案
基金管理人在募集完成后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。若基金备案失败，按照募集失败的方式处理。
基金备案完成前，不得进行投资运作。 （四）募集失败的处理方式
基金募集期限届满，不能满足基金设立条件的，基金管理人应当承担下列责任： 1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；
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2、在募集期限届满后30个工作日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。
八、私募基金的申购、赎回和转让
（一）申购和赎回概述
本基金存续期间封闭式运作，不开放申购和赎回业务。 （二）基金份额的非交易过户
非交易过户是指不采用申购、赎回等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法强制执行以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他类型。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的合格投资者。
继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机关依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金份额登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金份额登记机构的规定办理，并按基金份额登记机构规定的标准收费。
（三）基金份额的冻结与解冻
本基金的基金份额冻结与解冻包括但仅限于人民法院、人民检察院、公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及基金份额登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻事项。基金注册登记账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。
（四）基金的质押
在不违反届时有效的法律法规的条件下,基金份额登记机构可以办理基金份额的质押业务或其他业务，公布并实施相应的业务规则。
（五）基金份额的转让
本基金份额持有人可以通过以下两种方式办理基金份额转让业务，但均应满足在转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过200人。
1、基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理基金份额转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照相关办理机构的规则执行。
2、以基金份额持有人与基金管理人约定的方式进行基金份额转让：
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